公司对酿造公司的收购
购买协议
1968年9月20日，公司与酿造公司签订了协议，以1.06亿美元的现金和票据收购了酿造公司全部的流通股份。这些股份由两部分组成。A类参与型第二优先股为鲁道夫●舍费尔( Rudolph J. Schaefer)旗下的全资子公司阿加耶斯( Arjayess)所有。B股为4个于1944年成立的为舍费尔家族成员提供利益的信托基金所有。
根据购买协议，公司将为A股支付600万美元的现金，为B股持有人支付的1亿美元中包括1 000万美元的现金及各类票据，详见表27-2。
公司从其公开发行的普通股中得到了至少3500万美元的净收益。实际上公司就是通过这笔收益进行购买的，但是完成购买的时间不得晚于1968年12月31日。事实上，公司在12月的第一个星期就完成了收购。
在收购之后，酿酒公司的执行人员和员工依然保持原来的工作岗位，其薪资也保持不变。
融资收购
公司要完成收购，需要大约1.218亿美元的资金，当然，其中的1.06亿美元要作为股票的购买价支付给酿造公司的销售持股人。此外,公司需要1 500万美元来提前支付保诚保险所持有的5.17%的酿造公司债券，还有80万美元用于此次交易中的开支。
这80万美元将支付给两方。第一部分支付给纽约著名的律师事务所伟凯( White and Case),其律师费大约为35万美元。伟凯曾在很长一段时间内担任公司和酿造公司的法律顾问。其合伙人格洛弗.约翰逊( Glover Johnson)是酿造公司的法律顾问，作为对他的回报，自1955 年开始他就成了酿造公司的董事。同时，他还是舍费尔所持有的4个信托基金的受托人，在1968年之后他从这4个信托基金的收益中收取2%的利润。伟凯律师事务所成了公司的法律顾问，约翰逊先生和他的伙伴约翰●里德(John C. Reed)成了公司的董事①（在公司的12名董事会成员中，有三位舍费尔家族的成员、三位酿酒公司的执行官、两位Pressprich的执行官、以及两位外部董事一联合飞机的CEO以及第一国家城市银行的董事会副主席。）。
除了支付给伟凯律师事务所的律师费之外，还有425 000美元支付给普莱斯普里作为其持有公司长期债务的费用。这425000美元的费用与普莱斯普里以折扣价购买公司160 000股股票是分开的。普莱斯普里如果想要将这部分股票销售到公开市场，是有条件限制的。
之后，公司从折扣价销售普通股中得到了236667美元的现金。以3500万美元的价格从公开发行中收购酿酒公司也是有条件限制的。在购买协议的条款中，公司从舍费尔家族的信托基金中贷款2000万美元，然后发售价值2000万美元的初级次级债券。然而，这些共计超过5500万美元的基金加上酿造公司所有的600万美元盈余现金，依然离1.218亿美元的目标有很大的距离。为了填补这一资金空缺，公司向七个机构投资者借款6500万美元，而这七个机构投资者就参加了企业第二轮的折扣价证券购买。因此，企业的基金来源和发行与可发行的证券如表27-3所示。
然而，这并不能完全反映当时的公开发行。机构投资者在1969年1月15日之前不会向公司借出任何款项，他们的投资将在18个月中进行分阶段付清，具体时间表如表27-4所示。
至于为什么选择分阶段付款，我们也不知道，协议要求公司在1969年7月15日之前要向酿造公司的持股人付清1.06 亿美元。可能投资规划中有个人借款人，而这些人对自己现金的进出都有规划，或者其中还包含了其他交易。不管怎样，这种安排就意味着公司会出现暂时的资金短缺，而第一国家城市银行以最优惠利率向其提供短期贷款，弥补了这一资金缺口①（公司与第一国家城市银行于1968年11月25日签订协议，根据协议，银行将在1969年7月15日之前满足舍费尔的4个信托基金在中期支付中所需的所有资金。这笔资金预计不会超过2 500万美元。）。
公司的债务证券
在上述的融资方案中，公司需要发行价值8500万美元的债券。其中有3600美元是7.75%的20年高级债券。次级债券中的条款各不相同，但是都包含有股本特权。
发行给舍费尔的信托基金的价值2000万美元的4%的30年债券中包括了转换的权利。自1971年1月15日起，他们就能以每股40美元的价格将持有的债券转换为公司的普通股。这一-转换价格于1972年1月15 日起就降低至于1972年1月15日之前在纽约所60个交易日的平均交易;价，但是在任何情况下其价格都不会低于公司上市时股票的首发价(26美元)。因此。如果在1972年1且15日之前的60个交易日中，公司普通股的平均价格为40美元甚至高于40美元，那么这4%的债券就能转换为500 000股普通股，如果平均价格为35美元，那么这4%的债券就能转换为571 429股普通股，如果平均价格为26美元或更低，那么这4%的债券就能转换为769 231股普通股。
但是，发行给机构投资者的5.75%的20年次级债券的构成就与之有所不同。在接近120万美元价值为27857 143美元的证券可以6.5 ~ 10美元(4%债券转换价格最高值与最低值的1/4)的价格转换为公司的普通股，支付时间和60个交易日平均价格的标准和4%债券的计算方法是一样的。
其余的证券都是不可转换的。但是，七位机构投资者得到了在1971年1月15日之后可用的认股权，可以每股10美元的价格购买企业84 866股普通股。和转换权-样，认股权在1972年1月15日可以进行调整，根据纽交所60个交易日的平均价格，可以6.5美元每股的价格购买130 563股公司的普通股。这些认股权和5.75%的债券是分开的，可以在向SEC递交登记之后进行交换。机构投资者在认股权和债券转换后可发行的普通股上都有登记权。
所有次级证券的股本特权都受到了反摊薄条款的保护，这些保护与公众持有的可转换证券和认股权中所得到的保护相同。比如说，在以 一拆二股票分拆中，转换价格会降低50%，如此一来，债券或认股权的持有人能够得到与分拆之前比例相同的股本。假设,这也是现实中确实发生的，1972年转换股和认股权的价格跌到了允许范围内的最低价，那么在这种情况下，4%的债券会以每股13美元的价格进行转换，而5.75%的债券或认股权的转换价格为每股3.25美元。
尽管在这些次级债券中的反摊薄保护还是比较标准的，但是次级债券中的其他因素却与有股本特权的公众持有的高级证券完全不同。尤其值得注意的是，在这方面设置的强制性和自愿性赎回的规定，以及很多其他对债券持有人的保护性条款都是不可避免的。
强制性赎回条款
在证券发行后最初几年的条款中，有股本特权的高级证券在传统公开发行中的摊销或偿债基金( sinking fund)非常小。比如说，典型的20年期公共持有的次级债券中所包含的偿债基金要在10年后才会运营，并在之后提供每年3%的赎回金。
当然，相对较小的偿债基金条款能够为转换债券的公共持有人提供利益。当赎回期间证券的市场价格高于转换价格时，向这些投资者提供快速回报会由于“强制转换”导致转换特权价值的降低。
我们可以通过一个实例来理解强制转换的现象。假设在公司股票价格为每股8美元的时候，公司以每股6.5美元的价格赎回价值100万美元的可转换债券。债券的持有人能够接受这次交易，兑现100万美元。但是根据其转换特权，他应该得到153 846股公司的普通股。如果在企业宣布赎回的时候，持有人以8美元的价格卖空其持有的转换债券，那么他就能在扣除手续费和其他卖空交易费用之前得到1230 769美元。在之后的这一策略中，持有人能够多获益230 769美元。当然，无论可转换债券的赎回是根据强制偿债基金还是(有公司发起的)自愿赎回，这种强制转换都会发生。
在该案例中，舍费尔家族信托基金从偿债基金条款中得到的利益和可转换债券的公共持有人所得到的基本相同。同理，4%债券的强制赎回条款和公开发行的证券也是基本相同的:偿债基金会在1979年1月15 日之后启动，即发行后的10年，之后按照票面价值每年赎回500 000美元，即原始发行量的2.5%，直到1989年向机构投资者还清所有的借款。在最后的10年中，年赎回金为之前的两倍，剩下600万美元未摊销余额将在到期日偿付。
在该案例中，机构投资者得到的利益有所不同:他们的主要目标是得到稳定、相对较快的回报，而不是可转换特权。因此，从1974年1月15日开始，即发行后的5年内，他们所持有的5.75%的债券将在偿债基金中根据票面价值得到流通债务6.25%的年赎回金。从金额的角度来看,在.16年的偿还期内，每年的赎回金为170万美元。由于其股本特权的构成方式，这种赎回方式没有减少机构投资者股本特权的价值。如之前所提到的，5.75% 的大宗债券与认股权是分离的。由于120美元的债务是可转换债务，机构投资者能够通过预付、认股权的条款得到保护来取代可转换特权。认股权将于1989年到期。
自愿性赎回条款
一般来说，发行公司自愿赎回公众持有的有股本特权的次级债券是非常普遍的。在股票发行之后,这些股票能够全部或部分按照票面价值赎第五部分积极的投资 者在具有优势的基础上交易普通股回。因此，如果普通股在公开市场中的价格高于高级证券的转换价，那么发行公司就属于强制性转换①（在一些情况下，认股权能够按票面价值兑换兑换等值的高级证券。如果高级证券的市场价值低于票面价值，那么可兑换证券就会采用高级证券认购权礼包进行等价兑换。）。公司的资源转换条款与公开发行的证券有所不同。
5.75%的债券有5年的赎回保护，所以在1974年1月15日之前，公司不得自愿赎回债券。之后，公司可以每年自愿赎回票面价格为1 704 884美元的债券。在1979年1月15日之前不得有额外的赎回，之后尽管允许额外的赎回，但是必须要以溢价赎回。1979年的预付溢价为票面价值的105.75%，然后逐年递减直至1988年。
4%的债券有8年的赎回保护。因此，在1977年1月15日之前，公司不得自愿赎回债券。之后，公司能够以溢价赎回，1977年的溢价为票面价值的104%，然后逐年递减直至1988年。此外，自1979年1月15日开始，公司每年可以自愿赎回500000美元的债券，自1988年1月15日开始每年能够自愿赎回100万美元的债券。
保护条款
一般来说，公开发行的次级债券或债券，甚至优先股，提供的保护条款非常有限，而且通常都没有实质性的意义。舍费尔家族信托基金持有的4%债券背后的保护条款同样也是不足的。实际上，这些债券的保护条款甚至不如平常公开发行的证券，因为它们不仅完全从属于高级债券，还从属于机构投资者所持有的债券。
相反，机构投资者持有的债券所附属的保护条款，要比我们所了解到的任何公开交易的次级债券都要强大。其中包括负面保证条款(禁止公司做的事情)以及正面保证条款(要求公司做的事情)。比如说，根据购买协议中的条款，公司必须随时保证运营资本的最小值，公司及其子公司的贷款额度有限，要根据收益和净有形资产的测试进行定夺。它同时对租金支付、分红支付、回购股份和高级证券的自愿赎回进行了限制。此外，协议中还包括了对销售和租赁股票以及对其他公司或经济实体证券投资的净值，除子公司和美国政府以外。
其他有特点的因素
我们之前已经说过，虽然4%的债券并没有提供有意义的保护条款,但是其中包含了一个非常有趣且不太常见的控制条款。当某人得到30%甚至更多的有投票权的证券，或者两个或更多的持有人出于控制的目的得到企业有投票权的股票，在这种情况下持有人有权加速全部金额的支付。这能有效阻止任何企图推翻舍费尔家族在公司中控制地位的人。
公司的次级债券与相似的公开发行的债券之间最后一个不同之处在于，前者是私募性质的。尽管这种描述显然有点多此一举,但事实上债券在公司与购买人之间的协议中作为一-种可 供购买的产品，为持有人提供了非常多的保护。信托契约作为一种在发行人和由大型银行为债务证券持有人设计的信托之间协议，根据该信托契约公开发行的债券，要符合1939年SEC管理信托契约法的规定。如果协议出现违约，公共债券的一般持有人通常无法凭借- -己之力对抗债券的发行公司,除非他拥有公司不少于25%的债券。所以，债券持有人只能等待受托人的行动，而受托人只能在契约规定的范围内采取行动。因此，公众债务证券的持有人得到的保护，要少于普通股的公共持有人，此外，普通股的所有持股人都能够根据自身要求采取合法行动。参与此次交易的机构投资者拥有公众投资者所不具备的优势，因为在出现协议违约的时候，他们能够迅速采取行动对抗公司。
相反，这些证券也有可能被极少数人持有，那么机构投资者与公众投资者相比所处的位置就更糟糕。比如说，如果发行公司想要在没有诉诸破产法规的情况下修改贷款协议，那么它们只须和一小部分私人借款人进行商议。事实上，发行公司不能将这一套路搬到债务的受托人和个人公众投资者身上。因此，私人投资者可能会被迫同意其权益的改变以避免发行公司的破产，然而次级债券的所有权利依然全部保留下来，因为这些债券是公众持有的。①（近年来由于大量问题房地产公司信托的债务重组，这种现象达到了巅峰。在某些情况下，如大通曼哈顿抵押与不同产信托，高级贷款人甚至在房地产投资信托中投入了新的基金，部分是因为他们需要这笔投资来继续享有次级债券的权益。）
公开发行的安排
1968年9月26日，在企业合并3个月之后，公司向SEC递交了初步的登记报告，报告中称将以最高26美元每股的价格发行100万股普通股。在递交报告的时候，普莱斯普里负责对发行的股票进行承销，但是这项业务很快就被维尔德公司所取代，维尔德公司在当时是纽约投资银行中的领头羊，于1978年合并至美林皮尔斯芬那和史密斯。尽管维尔德在1968年11月27日生效之前并没有与公司或任何承销集团中的提名企业签订书面协定，但是在SEC对公司的文件进行审查期间，维尔德在这段静默期内始终忙于承销团的组建。承销团中总共包含128家企业一117 家美国机构和11家欧洲机构。维尔德作为管理人，在150万股发行的普通股中承销了218 000股。在承销团中还包括有狄龙里德、哈里斯斯图尔特、基德尔皮博迪、库恩勒布公司、拉扎德公司、潘恩韦伯杰克逊与柯蒂斯以及巴黎银行。
1968年11月27日，这些证券以26美元每股的价格进行了发售,并且很快取得了成功。招股说明书中已经对公司巨大的债务以及负面的有形资产净值提出了警示，说明了证券明显是有高度投机性的，但是这丝毫没有影响到股票的价格，甚至成了股票出现溢价的理由。不管怎样，在发行日当天，股票以31美元每股的价格收盘。②（在年底，股票的投标价是30美元。1969年1月24日.公司的股票开始在纽交所进行交易。）在从招股中得到的3 900万美元巨大收益中，6% ( 1.56美元每股)以折扣价留给了承销商，1 065 000美元(约合0.71美元每股)作为管理费和其他在承销中的法律、广告等开支支付给了威尔曼。剩下的部分支付给了一些经纪商，包括承销商①（这一巨大的差价在发行公司大规模新股上市中是合理的。尽管有些企业在上市时普通股的差价很小(尤其是通信卫星公司,和1965年上市时的差价只有4%)，但是这种情况并不多见。小型、不合理的发行公司通常会有更大的差价，一般会高达18%，此向承销商保证了额外权益，如持续的金融咨询费、董事会代表权、在企业未来股票上市时有优先购买权。），作为销售佣金。②（销售佣金为每股0.85美元，即每100股85美元，高于股价在26美元时0.32美元每股，即每100股32美元的佣金，而这一价格是在1968年于纽交所进行交易的股票销售佣金的标准价格(通常是以每百股进行计算的)。）
除了承销商能够以折扣价购买证券之外，公司向其支付了大约330000美元的开支。其中包括律师费(10000美元)、会计费(75000美元)、印刷费(75000美元)、SEC与证券交易管理费(30000美元)、责任险(35000美元)以及过户代理费( 15000美元)。
在上市的同时，公司还向员工提供了98134股普通股的期权。此外，公司还在1968年10月30日批准了一项200000股普通股的合格股票期权计划，以授出时的市场价格作价，在5年内有效，如果持有期权的员工仍然留在公司本部或子公司的话。如果行使这项期权，公司将向员工提供利率为4%的所购买证券价值90%的借款，其中20%的流通股会在前4年兑现，其余在第5年兑现。这些期权使持有者在享有公司股票在市场中升值的同时，可以避免缴纳所得税。