美国的叙述性披露

美国和世界上的其他地方都不同，其企业的书面披露非常完整、非常可靠。事实上，无论是对商业银行的贷款人员还是个人普通股持有者而言，这些披露的完整性和可靠性使其成了所有类型的债权人和投资者手中必备的工具。对债权人和投资者来说，上市 公司最关键的披露文件就是根据SEC规则和规定提交的文件。①（虽然SEC的披露对大多数上市公司的分析都起到了决定性作用，但是在给定情况中，SEC的文件并不是唯一的重要披露文件。然而，其他类型的文件则超出了本书的范围。由萨姆纳N.莱文( Sumner N. Levine)编写的《金融分析师手册》( Financial Analysts'Handbook. Homewood, IL: Dow Jones-Irwin, 1975)第二卷第32章、第33章和第34章中，提供了852种通常可以获取的非SEC披露类型的概述。第32章由多萝西，享尼西.萨斯曼( Dorothy Hennessey Sussman) 执笔，题目为“信息来源一概述”。 第33章由西尔维亚.麦凯尼克( Sylvia Mechanic)撰写,题目是“关键参考来源”。第34章翻印自纽约社会与证券分析的小册子，题目是“行业刊物指南"。）

通常来说，披露信息的重要文件有两种形式一财 务报告和叙述。在本章中，我们主要关注的是叙述性披露。我们都知道，企业会通过网站和邮件向证券持有人提供信息，此外企业还需要根据要求向SEC提交相关文件，根据基础金融的方法，对投资者来说，在这些信息中存在三种类型的披露。

可以找出有关管理层意见和管理层风格证明的自由披露

这些文件包括:

1. CEO在年度报告中的致股东信(Annual Report to Stockholders, ARS)

2. ARS中对生产和活动的叙述

3.新闻发布

4.与投资界的电话会议

5.向证券分析师介绍情况

6.季度报告中的叙述

7.包含在10K表和10Q表中的财务状况和运营结果的MDA

自由披露限制在被证券顾问审阅过的管理层评价上，大多数对1934年证券交易法修改案中法规10b-5所要求对言论自由限制的遵循度都不是很高。安全港法案( 1995年私人证券诉讼改革法案中)拓宽了内部人允许的披露范围，所以现在对冲条款使得管理层能够更自由地进行预测。然而，法规10b-5依然是主要的考量标准。10b-5 的相关部分表示:对任何人来说，....在任何证券的购买和销售方面，就某一重要事实作出不确定的陈述，或者在他们所制作的报告中否认某一必要的重要事实而并非误导，这些行为都是非法的。

通常来说，管理层会在ARS和季度报告的CEO的信中就正确的决策邀功，而将错误的事情都推卸为无法控制的情况。