以折扣价购买有限制条件的公司股票

在对公司成立后的一-周，普莱斯普里公司(R. W.普莱斯普里& Co.)以每股0.42美元的价格，出资66667美元购买了公司160000股新股。这是首次以折扣价购买公司证券。

位于纽约松树街80号的普莱斯普里是纽交所成员中的中型公司，在金融业界多年受到高度评价。尽管普莱斯普里并不是公司与酿酒公司交易和最终上市的总规划者,但是在其中也起到了主导作用，并且为公司影响购买提供所需的必要资金。普莱斯普里同意在1971年3月15日之前，不会出售这160000股股票，除非是以每股0.42美元的价格卖回给公司。

1968年9月20日,公司就全部酿酒公司的股份收购签订了协议，公司发行的另外170000股普通股以每股1美元的价格进行发售。这些股份的购买方包括舍费尔家族的成员，酿酒公司高级管理层委员会的成员，以及为公司收购酿酒公司提供基金的一组机构投资者。因此，无论是既有的还是潜在的，他们都为公司提供了额外的好处。购买方，他们与公司的关系，以及他们在购买中的特殊条款如表27-1所示。

正如我们之前提到的，在这两次以折扣价购买证券的交易中，除了150 00股销售给了机构投资者之外，剩下所有的股票在向公开市场转售时都受到了限制。这些股票可以进行私人交易，转售对象同意出售对象购买折扣证券合同中的转售限制。然而，这种转售几乎是不现实的，即便完成了转售，转售价格与当前的市场价格相比也会有很大的差价(可能介于25% ~ 60%)。

除了合同中对转售的限制之外，这330000股股票同时还受到SEC的限制。根据SEC的规定，向公开市场的转售是受到法律限制的。根据1968年所实行的法律法规，这些股份只有在向SEC递交登记报告之后，才能在公开市场销售,除非证交会发出不采取行动信函( no action ltter)或者持有人能够得到一封认定“情况变更”的法律意见书。实际上，这些购买者得到证交会发出的不采取行动信函或得到情况变更认定法律意见书的情况非常少。

因此，在以折扣价购买证券的时候，证券的购买者向公开市场销售公司股本证券的唯一方法就是向SEC递交新公开发行的登记，之后他们所持有的证券就能进行销售。由此，登记权(公司同意股票的持有人能够在向SEC递交登记后分配限制性股票)是非常重要的，至少对那些在公司中没有控制权的折扣证券购买者来说是这样的。机构投资者和普莱斯普里就登记权进行了激烈的谈判，关于这些内容我们将在本章的后半部分进行说明。

自1972年4月，法规第144条为限制类股票的持有人提供了另外一种转售持有证券的机制。从根本上来说，根据该条例持股人在持有证券满两年之后，可以在纽交所的监管市场交易中出售所持有证券。然而，法规第144条规定此类销售的频率为每3个月一次，且可销售的股票数量不得大于企业流通股数量的1%，或者根据前4周每周的平均交易量向SEC递交144表格。在这种情况下，当时公司在公开市场中流通股数量的1%为第五部分积极的投资 者在具有优势的基础上交易普通股18000股①（顺便一提，根据法规第144条，在1972年4月之后发行的限制股票只能通过条款的规定或者登记向公开市场进行销售。在这些情况下不再需要无行动新以及情况变更认定。从1972年至1978年底，当转受限制被放开之后，根据法规第144条的规定，限制股票的销售频率为每六个月一次，可销售的股票数量不超过公司在公开市场中流通股数量的1%，或者根据前四周每周的平均交易量向SEC递交144表格。）。