企业抢夺控制权
从20世纪70年代到2012年
在20世纪70年代末期到80年代，控制权的竞争主要以现金收购要约的形式出现，通过现金收购要约进行收购的机制的繁琐程度,远小于通过代理或换股收购。竞争式收购的标的公司满足以下条件:
●企业在反收购法并不强硬的州内进行注册和成立。
●股票所有权的分布非常广，或者可以通过私人交易锁定部分股权。
●管理层对收购的抵触程度很低，在收购中一般不存在障碍，如企业所在的行业属于受监管的行业(如保险、商业银行或飞机制造业)。
●没有反垄断问题。
●不存在重要的人或机构，如客户、雇员或供应商，会通过与企业终止关系的方式对收购目标造成破坏。
关于竞争收购要约的案例，我们可以追溯到1975年巴布科与威尔科特斯( Babcock and Wilcox)的子公司巴布科国际( Babcock International)的现金收购案，当时，该公司以每股净值27美元的价格，现金收购了美国链条与电缆公司( American Chain and Cable Company)的所有股份。在这次收购之前，该公司1975年的股票交易价格大约在14~ 20美元。作为一个位于纽约的企业，其管理层仅持有少量的股票，且所在的行业并不属于受监管行业。当时该公司并不同意这次收购，但是当巴布科的股票在12月把收购价提高到32美元每股的时候，企业管理层便同意了巴布科对其的收购，一些管理层人员被继续雇用。
在1975~1978年期间发生了大量的现金收购案，其中包括联合热力( Allied Thermal)、赫斯基石油、安可、奥的斯电梯、ESB、阿兹特克油气、海洋世界、巴布科与威尔克斯特、马科斯、皇家工业以及开立( Carrier)公司的普通股收购①（读者可以参考第21章中的内容，该章中我们讨论了很多使用不同方法购买证券方面的有关问题。）。2012 年，大多数恶性收购都是由不良资产投资者发起的，他们想为问题企业提供信用，然后通过《美国破产法》第十一章的重组，用这部分信用获得普通股②（如果想要了解更多有关通过问题公司的信用收购换取控制权变更的案例，读者可以参考惠特曼与迪兹2009年出版的《遇险投资:理论与技巧》一书( Hoboken, NJ: JohnWiley & Sons出版社)。）。2011 年布鲁克菲尔德资本管理就是通过这样的方式获取普增房产( General Growth Properties) 的控制权，约翰.保尔森获取一些度假酒店的方式也如出一-辙。同样是在2011年，Cavco工业与第三大道价值基金合作，用这种方法得到了棕榈港家园(Palm Harbor Homes)的控制权。
反收购措施的出现
如今,通过直接收购要约获取控制权的情况相对较少，随着反收购措施的普及，办公室里的管理层逐渐被隔离开来。
几乎所有的人都认为，反收购措施被写人公司的章程，是为了以法律方式保护OPMI持股人，防止一些趁机以廉价控制公司的人出现。这些反收购措施包括:
●毒丸计划(poison pills)
●全权优先股( blank-check preferred stocks)
●在贷款协议中加入控制权变更的契约
●限制外部投资人召集股东大会的能力
●能够对控制权产生影响的绝对多数投票规定
●某些公平价格规定
如果说一个并非不受欢迎的收购方与企业现任的管理层和董事会谈判已经很接近成功，那么与所有的收购方都直接从OPMI的手中，以OPMI市场价格或略高于OPMI市场价格的价格获取足够的普通股OPMI以换取控制权相比，持股人得到的价格就会更好。但这仅仅只是整个故事的冰山一角。
事实上，在收购方与管理层进行谈判时，管理层可能会抬高价格，将部分溢价用于支付自已拥有的控制权，而不是将这些溢价全部回馈给持股人。如果收购方能够通过直接与持股人联系获得控制权,那么收购方就不会与管理层之间有特殊的交易。如果收购方与管理层进行交易，那么管理层就不会考虑持股人的利益，而是一味地追求 自身的利益。这只是打上共同利益与利益冲突烙印的金融世界司空见惯的情形。
此外，反收购措施应该从对现任管理层来说不受欢迎的收购方的角度来看。当潜在的收购方看到这些反收购措施时，他们会认为获得控制权所需要付出的价格要比其他情况下更高(可能更重要的是)这种情况下存在不确定性，甚至完全不存在可行性。很多潜在的收购方认为尝试此类收购并不值得。反收购措施的存在，在有效市场中，就意味着与其他情况下相比，只有更少的控制权变更能为OPMI带来高出市场的收益。
从直观上来说，反收购法对OPMI群体带来的伤害远大于对其的帮助。即使OPMI市场价格与基础金融方法相比表现得较为不合理，我们也可以放心大胆地说，OPMI的价格并不能反映管理层的业务经营能力。简单来说，OPMI价格并不能作为衡量哪些有能力的管理者应该留在办公室,而又有哪些没有能力的管理者应该被请出办公室的理想标准。
从国家利益或国家生产力的角度来看，除了对OPMI带来的不利之外，还是有充分的理由运用反收购措施的，因为如果管理层普遍都关注每日证券价格走势和季度报告的每股收益，那么国家的生产力就会大打折扣。虽然在国家利益的层面上，反收购措施的存在是合乎情理的，包括毒丸计划和宾夕法尼亚州的公司法在内的很多反收购措施，似乎略有过度了。宾夕法尼亚的反收购法案从表面上来看,能够为在宾夕法尼亚运营的企业带来好处，但是实际上对办公室里的管理层来说起不到任何作用。
特拉华州作为公开交易普通股公司最为积极的领头羊，有一条露华浓规则( Ravlon rules)。简单来说，这些规则规定，如果企业的控制权要发生变动(无论是恶性的还是友善的)，那么董事会的角色也会发生变化。
董事会成了拍卖行，他们的职责是获取最好的价格，为持股人争取最好的交易条件。从OPMI的角度来看，在露华浓规则中存在与反收购措施中相同的效果。露华浓规则可能会带来与其他情况相比更好的价格，这可能也意味着与其他情况下相比，高于OPMI市场价格溢价的交易也就越少。