通过换股收购有投票权的股份

可以通过两种换股方式来收购有投票权的股份一普 通股和优先股。

1.自愿的方法，每一位持股人自行决定是否要换股。

2.强制性的方法，其中使用了代理机制，而且除了那些具有完整评估权力的人之外，如果股东投票达到了预定标准，所有的持股人必须参与换股，即使那些持股人行使权利反对的人也不能例外。

自愿

●定价问题:在考虑了发行公司的现金、债务、优先股、普通股等问题之后，需要提出高于OPMI市场价格的溢价。

●证券法问题:需要根据1933年证券交易法进行相对严格的注册[除了法案3 (a) 9规定的豁免之外，该条例豁免了发行了不同证券的同一发行公司不提供销售酬佣的情况]。自愿换股有时候会耗费大把的时间达到SEC的要求，成本非常高，而且潜在负债也很大。同样也会像现金收购要约和现金合并那样，经常被原告申诉到州法院。

●所得税问题:有机会对税务进行规划。比如说，在有投票权的证券之间进行互换，可能要求根据1933年证券交易法中的368 (b)进行延税重组( tax deferred reorganization)，用有投票权的普通股换取净资产，要根据368 (c)进行重组。

●信息获取能力问题:根据1933年证券交易法的要求提供的信息,有时候会使得自愿换股在恶性收购中变得很棘手。有时候自愿换股会被利用，比如当投资者反对友好收购要约的时候，在这种情况下，恶性收购在描述目标时，可以复制友好收购的投标文件内容。

●融资能力问题:换股意味着能够吸引越来越多目标企业的持股人，或至少一部分的持股人为控制人的投标进行融资(如1997年世界通讯公司对MCI的投标)。

●财务承诺问题:通常，其中包括投资与其他交易开支所需的大笔金额。

●可行性问题:自愿换股对于友好收购来说是好的，但是通常要比现金购买更困难。

●社会性问题:可能会导致大问题，尤其是当投资者希望的是一次友好收购，并期望与现任管理层进行交易。

●速度:尽管SEC已经提高了登记表处理速度，但是自愿换股的过程通常都非常缓慢。如果还需要其他监管部门处理[如联邦通信委员会(FCC)或联邦贸易委员会(FTC) ],那么这个过程会变得更加漫长。

●回报率:回报率可能会非常高，比如说A公司用两组价值6000万美元不值钱的普通股或垃圾债券换取B公司实打实价值1亿美元的股票，这相当于给出了比OPMI市场价高20%的溢价。

强制换股

●定价问题:与现金合并有一定的相似之处，除了OPMI市场对证券价值方案的评估，通常会比在现金合并中的更困难。在同等条件下，在换股时提出高于OPMI市场的溢价的范围，会比现金交易的溢价范围大。这在自愿换股中可能表现得更为明显。

●证券法问题:与现金合并有一定的相似之处，除了这一点(也是与现金合并完全不同的地方)发行公司需要遵守1933年证券交易法(见世界通讯公司的S4文件)。S4是将为投票目的所做的代理声明和公开发放的用于证券登记的招股说明书结合在一起的文件。

●所得税问题:与自愿换股相比，《美国国内税务法》第368条对延税重组的影响在这种情况下更为确定。368 (a)重组中包含了合并交易。收购方知道，在代理征集结束之后，他们就能得到100%股本的所有权。

●信息获取能力问题:与自愿换股的情况相同。

●融资能力问题:如果第三方贷款人要求获得高级债券，那么与自愿换股的情况相比，在这种情况下能够更容易满足第三方的要求，因为投资者永远无法得到100%的股本

●财务承诺问题:强制性兑换中通常包括投资与其他交易开支所需的大笔金额。

●可行性问题:与现金合并和自愿兑换大体上是一样的。在恶性收购中很难使用强制性兑换。

●社会性问题:可能会非常重要。

●速度:强制性换股和自愿换股一样慢，强制性换股在召开股东大会发布明确的材料之后，还额外需要20~ 60天。

●回报率:与自愿换股的回报率相似，但其在OPMI市场中的价格敏感性不高。正如我们之前提到的，强制性换股更容易得到优先融资，因为收购方能够100%拥有普通股的股权。这两种因素都会使得强制性换股的回报率高于自愿换股。