实质性合并对股票期权争议的会计处理

对美国经济而言，拥有一套以有意义的方式让债权人获得知情权的会计系统要比直接满足OPMI需求的会计系统重要得多。首先，经济中的信贷余额要比净值大很多。其次，债权人利用会计信息帮助自己决定哪一家公司能够产生更多的长期和短期现金收益来支付自己的利息，哪一家公司又能具备持续打通资本市场，尤其是信用市场的能力,然后再贷款给该公司。相比之下，OPMI更趋向于将重点集中在两个财务数字如报告收益( reported earnings) 和经营现金流( cash flows from operations)上来预测近期的股票价格。坦率地说，会计系统看起来在OPMI市场中并不像是一个用于预测近期股票价格的有效工具。就我们所知，普通股近期市场价格的趋势(在没有期权到期、股权收购，并购等极端事件的情况下)实际上是随机的。

从债权人的角度来看，公司支付现金和发行股票期权是完全不同的。支付现金会影响到商业信用度，会成为公司与债权人共同面对的问题。对公司来说，发行股票期权基本不会对公司信用产生影响，但是对持股人而言，股票期权现在或将来会稀释既有股票投资人的所有者权益。所以股票期权不是公司与债权人的共同问题，它是持股人应该考虑的问题。这一简单的事实在实质性合并中却被错误地认知了。

至少从公司和债权人的角度出发，那些认为股票期权等于损失的人是错误的。

如今GAAP已经要求将股票期权处理为费用开支，那么如果认股权也是公司开支，那么这算是哪一部分的开支呢?以目前的会计规则来看,对于公司而言，在股票期权上的成本等于期权获得者拿到期权的理论价值。然而奇怪的是，期权获得者所得到的利益却和公司的成本之间没有丝毫联系。就好像一位售货员在她所在的百货公同里可以用40%的员工折扣价购买商品，她以60美元的价格购买了一件公司标价为100美元的羊毛衫，但实际上公司在采购这件羊毛衫时的成本可能只有35美元左右。

股票期权的实际成本(而不是对持股人而言)等于公司未来在资本市场尤其是股本市场预期被削减的融资额的现值。我们不知道发行公司将如何看待这一成本。实际上,这些成本应该是可以抵消的，即期权让公司保留了人才或者激励人才更有效率地做好工作，如何对此进行量化评估,难度可想而知。

股票期权同时对公司及持股人产生困扰的案例并不多见。期权作为公司长期存在的问题，原因无非是公司要为此支付现金(或财富),或者期权发行对连通资本市场产生负面影响。通常来说，股票期权在以下几种情况下会对公司产生困扰:

1.公司承诺或需要向普通股持有人支付未来收入中超高比例的现金作为分红。这些公司包括房地产投资信托基金( real estate investment trust, REIT) 和许多综合电力公司。

2.通过行使股票期权而增发的普通股，收窄了公司通向资本市场募集新基金的渠道。

3.公司承诺将让一部分流通的普通股相对固定，并进而出资或用资产购买足够的普通股，以满足股票期权行权对新发行普通股的需要。

在最后一点上，惠誉国际(Fitch Ratings)在2004年4月20日发表了一篇有趣的文章，文章指出股票期权实际上是持股人的问题，而不是债权人的问题。文章中还说道，“因为稀释效应，很多公司很喜欢在公司内部回购雇员的期权。如此一来，从债券持有人的角度来看，雇员认股权确实需要现金成本，可以被认为是- - 种递延补偿，并可降低债务与不断增加的杠杆效应所需要的现金”①（Accownting for Srock Oprions: Should Bondholders Care?。Fhch Ratings, www. fitchrating.com, New Vork, April 20, 2004.）。

惠誉国际似乎又有些赶尽杀绝了。首先，大部分公司发出的股票期权可能都不包含股票回购计划。其次，任何公司在向持股人支付现金时(不管是以分红还是股权回购的形式)都会产生“减少用于偿还债务和提高杠杆所需的现金”的效应。实际上，从债权人的角度出发，向持股人支付现金只有在他们能有助债务人打通资本市场的情况下才有意义。再次，股权回购是自愿的，因此对信用的负面影响没有现金支付利息、本金那么高。最后，如果普通股在回购之后能够得到超高额现金股息，那么股权回购对债权人来说十分有利。

在股票期权方面的争论实际上就是应该采用公允价值法FASB123,还是内在价值法APB 25计入费用的问题。这涉及实质性合并，而且对GAAP也会造成不良影响，所以这就决定了FASB 123实际上反映了经济:现实。

FASB 123与APB 25对资产形式都有着严格的限定。使用APB 25,即内在价值法的公司，根据GAAP的要求，其财务报表的脚注上注明的内容要比FASB123公允价值法中所要求的更多。争论还包括了短时的“开支”是否也要作为收入账户的一部分或者财务报告的脚注进行公开。实际上，这一问题对不是股市短线投机客的严肃投资者而言，根本就不是问题，当一个资深分析师在对公司管理层进行整体评估时，从FASB 123和APB 25中都能找到管理层态度的相关信息。

除了会计问题，股票期权和其他金融实践一样都会被滥用。而这种滥用常常变得越来越普遍。让管理层拥有股票期权并不能真正将管理层的利益与OPMI的利益绑在一起。相反，股票期权在让管理层获取了利益的同时，还规避了风险。某些股票期权的做法(例如，在股价跌落时重新定价)看起来非常不厚道。此外，从纳税人的角度来看,美国国税局的税收制度也同样不公平。表面上，为防止重复缴税，当管理人员由于行权而涉及缴纳普通收入税的时候，其行权的股份市值减去购买成本这部分可以减免税款，这样就可以避免缴纳双重税款。美国税收法规就双重(或三重)征税的情况进行税赋减除，但是往往这种减除却被人钻了空子。