如何制止滥用暗池交易平台

2010年12月， SEC主席玛莉·夏皮洛在出席国会时声明，委员会正在深入调查、研究可能违反Reg NMS 规定的滥用同位托管和数据时滞的套利活动。尽管如此，截至2011 年年底， SEC仍然没有就此问题采取过切实有效的行动，其在2009年提议的《2009年暗池交易平台建议书》( 2009 Dark Pool Proposal ） 也依旧悬而未决。

如今超过40 家的暗池交易平台加剧了市场的分崩离析，而它们中的绝大多数更是将参与和得益于自营交易作为自己的首要目标。虽然机构投资者在最初为了尽可能控制市场冲击都是主动地参与暗池交易，但是今天，他们基本上都是默许地、被动地参与。因为他们所使用的算法程序会每天将他们的委托和执行拆分为若干个小额部分，并自动地将其传送给暗池交易平台。

具有讽刺意味的是，机构投资者之所以会选择暗池交易平台，原本是为了避免受到交易所中高频交易委托订单流的侵蚀，而如今，机构投资者却在暗池交易平台中按照和当初一样的规模和高频交易的委托发生着相互作用，就像他们在公开的阳光市场中所做的那样。换句话说，黑色市场现在反而要比阳光市场光明磊落得多，而阳光市场则到处是暗箱操作。

我们每天都会和管理长期资金的机构投资者交换意见。他们全都对市场的复杂程度、透明度的缺乏和现今暗池交易平台环境下的利益冲突感到困惑。我们会经常和他们协商，告诉他们该怎样考虑问题，教会他们该如何保护好自己的委托订单流。伴随着Pipeline 丑闻的曝光，这些机构投资者更是请求我们准备了一份如下质问其经纪商的问题列表。

1. 你们公司或分支机构涉足了自营交易吗？如果涉足，那么这些交易和你们的暗池交易平台之间是什么样的关系？交易本身是封闭的吗？还是说它能看到委托订单流？自营交易中对委托订单流的执行是完全自由裁断的吗？

2. 你们暗池交易平台中的匹配机制是怎样的？也就是说，是时间／价格优先，还是规模／价格优先等？暗池交易平台中使用的定价是来自于较慢的SIP ，还是更快速的同位托管馈送？参与者之间是杏存在特定的征询标准？你是否能披露一些必要的统计资料？尤其是关于你们的暗池交易平台中基于NBBO实施交易的具体执行地点，以及它们的规模大小，当然也包括零股交易odd lots。

3. 你们的暗池交易平台是完全隐蔽的吗？还是说它只是将关于你们委托的信息传送给其他的交易场所，包括你们自己管理的自营交易、其他形式的意向表示和意向邀约、PFAF ( Ping - for - a - Fill ）信息，以及条件订单（ Conditional Orders , Cos ）等？

4. 你们的公司或是某个业务部门是否会出于某些原因（比如建模的需要）收集和保存关于我们委托订单流的信息，包括你们的暗池交易平台、委托传送设备、自营部门或者分支机构？如果是这样，那么这些原因是什么？你们是否只有在征求我们允许的前提下才会这样做？

5. 你们的公司或是某个业务部门是否会向其他的交易场所传送关于我们在暗池交易平台中委托的信息？对此，我们有权选择退出吗？我们是否可以设定最小的执行数量或者最低的传送规模？例如，意向表示不得低于1000股。交易信息的接受者是否还会再向其他的交易场所传送或者保存这些信息？

最后要说的是，如果有这么多的机构投资者都乐此不疲地使用这些暗池交易平台，那为什么关于我们的公开市场已变得毫无诚信的言论还会如此的不绝于耳呢？我们真的希望SEC的监管者能够多花点时间仔细回味一下这个问题。