10.3 并购日

尽管权益结合法已经被废除了，但并购会计仍然是分析师非常关注的领城。公司不断研究利用会计准则可供自由选择的空间，而使并购后的报告利润最大化仍然是其主要目标。

 例如，与并购相关的一种策略是，在公认会计原则认可的前提下，选择满足财务报告需要，而不是交易的实际发生日期作为并购日。通常，公司利用其来简化月末或季末的结账。例如，如果收购协议（acquisition agreement）于5月27日完成，主并方将于5月31日开始报告被并公司的财务情况。

1999年，法维翰咨询公司（Navigant Consulting）（其前身是梅茨勒集团（Metzler Group），与旅游管理公司法维喻国际公司没有关系）非常激进地利用了并购日的自由选择权。公司于9月中句收购了五角咨询服务公司（Penta Advisory Services），但是将7月1日作为并购日，根据购买法下的相关规定，从并购日起，法维翰咨询公司便可以合并五角咨询服务公司的收入。因此，虽然五角咨询服务公司是在该季度末被并入的，但法维翰咨询公司的收入却在整个第三季度大幅提升。

当然，该数额很小。五角咨询服务公司连续12个月的收入在500万美元~600万美元之间，而法维翰咨询公司1998年的销售收入为3.48亿美元。但是美林证券的分析师撒切尔·汤普森（Thatcher Thompson）认为管理层有意将并购日提前了两个半月。他认为，这是他在同等情况下看到的最激进的处理方法。

尽管当时法维翰咨询公司在美国《福布斯》最佳小公司排名中位列第三，但是，除汤普森外，还有一些人也对公司的并购会计处理方法提出了质疑。他们主要关注管理层对并购重要性标准的利用方面，其后对标准的界定更加严格了。依据证券交易委员会的规定，对于规模相对较小的被并公司，公司不需要重述前期的财务报表以反映被并公司的收入和利润。从1996年上市以来，通过一系列中等规模的并购，法维翰咨询公司快速发展。单独来看，根据公认会计原则规定，被收购咨询公司未达到重要性水平，但是从整体上看，它们对公司的财务结果却有着重大的影响。

《巴伦周刊》的评论员巴里·亨德森（Barry Henderson）通过逐季分析流通股股数的增加情况，估计法维翰咨询公司1998年后三个季度通过并购取得的收入，他在扣除为管理层行使股票期权发行的股数后来估计为收购而发行的股票数。该数值乘以股票价格便得出该季度支付的收购对价（谨慎起见他使用了该时期最低的股票价格）。然后，亨德森将估计的收购对价除以2.2即得出1998年第二季度到第四季度间“非重大”被并公司所产生收入的合理估计值。其中，2.2是法维翰咨询公司一般支付给被并公司连续12个月收入的倍数。如果要求法维翰咨询公司重述1998年第一季度的财务，亨德森说收入将是0.83亿~0.84亿美元，而不是披露的0.79亿美元。这将使1999年第一季度的收入同比增长率由证券分析师普遍认为的22%下降到大约16%。

 结果，投资者理智地对法维翰咨询公司有关并购的会计处理作出了反应11月22日，迫于法维输咨询公司股票价格下降48%的压力，主席和首席执行官罗伯特·P·马希尔（Robert F.Mahe）提出了辞职。公司董事会披露，马希尔和另外两位高管涉嫌“不正当”股票交易。

马希尔于1999年8月从公司借款1000万美元，称用于房地产投资（realestate investment），随后，法维翰咨询公司的董事会发现，他实际上是将钱给了公司发展部副总经理斯蒂芬·德纳里（Stephen Denari）。德纳里曾借入类似金额，在法维翰咨询公司以支付股票的方式收购一家公司时，以28.39美元的价格从被并公司前所有者手中购入了法维翰咨询公司的股票。此后不久，法维喻咨询公司聘请财务咨询进行战略研究，包括可能出售被并公司，股价上涨到了54.25美元。

除导致CEO辞职外，这些做法也影响到法维翰咨询公司1999年第一季度的4次并购，公司利用权益结合法进行会计处理。根据APB第16号意见书的规定，使用权益结合法要求在合并过程中不应该存在有利于部分股东的有计划交易。例如，不能用并购中发行的股票给债务提供担保，这样做就否定了证券交易中的风险转移。股票回购和特殊股利分配同样也是不允许的。在经董事会特别委员会审核后，法维翰咨询公司的审计师将之前的权益结合法重分类为购买法。追溯调整（retroactive change）调减了公司1999年前三个季度经营收益的34%，反映了购买法下要求的商誉摊销。