比政客更糟糕的

许多看不到的负面决定并非来自国会。至少直接立法者没有过失，他们有时候会意识到自己的愚蠢和对商业的不擅长，因而在改革法条时，将起草工作委托给外部人士。他们在《多德-弗兰克法案》和《2010年消费者保护法》上就是这样做的。这项法律本身就有大约2000页来自监管机构——证券交易委员会、美联储、联邦储蓄保险公司（FDIC）、储贷监管办公室等。一些条款是实际法律的具体执行规定，另一些条款没有明确指向，如果监管机构认为有必要，可以稍后再制定具体规则。

这里产生了一个问题，而且是一个糟糕的问题！对很多人来说，把拟制法规的工作外包出去是合理的，毕竟国会议员不是银行家。他们不是专家，所以不能写出不会产生副作用的银行监管法条。从这点来看，让监管机构做具体工作是合乎逻辑的，甚至是非常好的做法！

问题在于监管机构往往不知道它们的边界，而且大多也不受其他机构监督和管理。国会理论上监督它们，但通常只是通过偶尔举行的听证会进行监督。实际上，监管机构既是警察、法官，又是陪审团。

监管机构也在暗箱中操作。当国会制定一项法律时，每个细节都是公开的。你可以在美国政府网站（www.govtrack.us）上看到所有条文。你可以在有线电视网C-SPAN上观看辩论。记者会采访和报道辩论与协商过程。负面情况会被发现并总是提前反映在价格上。但是当监管机构制定法规时，你不一定能得到这些信息！它们的很多工作是关着门做的。你看不到几百个政客在光天化日下辩论一项法律的情形，而是一堆未经选举产生的、没有人监督的专家在暗地里操作着。

如果不明动机的监管机构把私货加进法律中，未经长时间公开辩论就生效的话，坏事很快就会发生。第1章讲到近年来最大的危害是盯市会计准则FAS 157。我们在2013年12月看到了一个例子，当时美联储发布了《沃尔克法则》的正式版本。

《沃尔克法则》是《多德-弗兰克法案》的一部分，前身是美联储前主席保罗-沃尔克（Paul Volcker）禁止银行自营交易的三页纸的建议。所谓自营交易就是用自己的资金而不是客户的资金所做的交易。这是又一个无谓的预防2008年危机的努力——自营交易不是导致危机的原因。银行把计划持有到期的资产撇账，而不是划掉交易账上的证券（他们早已把那些资产按照市值入账了）。根据政府问责办公室（Government Accountability Office）的说法，6家最大的银行在2007年第4季度到2008年4季度，录得了158亿美元交易亏损。这点损失不值得一提！禁止自营交易救不活雷曼兄弟，但是政客永远看不到这一点。

国会批准《多德-弗兰克法案》时，将《沃尔克法则》外包给了美联储、联邦储蓄保险公司、货币审计官办公室（OCC）、商品期货交易委员会（CFTC）和美国证券交易委员会。这些机构于2011年发布了一份草案征求公众意见——它们真友善啊，于是公众给出了意见。这些监管机构评估了这些建议，修改了其中部分条款。2013年12月10H，它们发布了修改后的文本，并称之为最终版本，并宣布于2015年7月生效。它们说，这个文件已经尽善尽美了。

问题是这个正式版本里有草案所没有的一些硬伤。用专业术语说，就是它禁止银行持有由信托优先证券支持的担保债务凭证（CDO）。我不想用技术细节麻烦你，简单说，就是社区银行过去一直持有这些债务证券都没有出过问题。这些资产过去一直按照可行的会计准则记账和监管，支付不错的利息，所以银行愿意购买并持有到期。而根据修改后的《沃尔克法则》，取得利息意味着银行拥有所有权（而不是被动持份者）。这就迫使银行重新将信托优先证券支持的CDO列入“待出售”资产，并且根据市值入账。天啊，真是晴天霹雳！

两周之内，一家犹他州当地银行Zions银行宣布将3870万美元的信托优先证券支持CDO撇账，并指责《沃尔克法则》。美国银行家协会（ABA）指控美联储，声称社区银行是无辜受累者。公众反感的是大银行，而不是众多的小银行，美联储最后不得不让步。但是它没有取消限制银行持有某些CLO的类似规定，美国银行家协会估计可能会触发700亿美元的大抛售。这还没有大到可以触发一场2008年那样的撇账风波，但是足以说明问题的严重性。

并非所有监管争议都来自国会将法案外包。政府部门也有份参与。财政部在2014年做了一些负面的事情，否决了“反向”并购（M&A）交易：一家美国公司收购一家更小规模的外国公司，并且出于避税目的而将总部转移到了那个国家。美国是向企业在境外纳税之后还向其国外收入征税的唯一主要发达国家。企业在汇回境外收益时，要缴纳这笔税金。所以，企业显然想把现金留在海外，但它们又想在美国投资！逆向并购是一个解决方案。通过变身“外国”公司，美国公司可以将国外收益免税带回美国进行投资。这是一个双赢的做法。但是新闻报道不是这样说的。

逆向并购成了鬼怪。政客憎恨因此而失去税金！于是他们栽赃逆向投资破坏了国内投资（而有意忽略逆向并购的主要目的就是能够投资）。议员开始群起攻之。财政部试图刺激国会立法禁止逆向并购，说这是它们的爱国义务，但是中途出现了僵局。所以，财政部采取行动，重新解释税法，使得逆向并购难以进行下去。但是这样做并没有好处，禁止了一些逆向并购公司的创造性交易，而这些公司本来是要将收益带回美国的。逻辑在这里被弄反了（双关语）：如果你说你憎恨逆向并购是因为它们阻碍了投资，那么解决方法就不应该是使得投资更加难以进行。

但它还不是房间里的那头“大象”，因为大多数企业不关注逆向投资。它们在意的是法律的变更。法律通常由国会负责修改，而财政部破了先例，在国会不能修改法律时，自己动手做了改动！这些改动并不是很要紧，但是国会插手立法，改变了游戏规则。企业现在不得不想想：“如果财政部可以这样做，还有什么可以拦得住它？它还会修改哪些法律？我们该如何应对？如果我不知道它将要对我们做出何种伤害，那该怎么办？”

这种不确定性让企业变得保守起来。如果监管机构不提前警告就做出不利于企业利益的法律修改，企业为何要大胆行动或者启动一项具有很高前端成本的长期项目呢？还是先看看再说吧！

这些都是小的负面因素，但也说明了那些崭露头角的逆向投资者想找的别人没发现的惊喜。你可以在这方面训练你的大脑，就会发现能够更轻松地面对更大的问题：不可预见的法律修改可能会抹消全球几万亿美元GDP，杀死一个牛市。