第五节    延伸阅读材料

美国基金治理的发展：ICI与SEC建议

近几年，美国的基金治理问题越来越多地受到投资公司协会（ICI）和SEC的关注。1999年6月24日，在SEC的敦促和支持下，ICI发表了《顾问团体为基金董事最佳经营的报告——提高独立和效率》，而SEC自身也于1999年10月19日为提高独立董事的效率也提议对一些规定做了修改。

(1) ICI的报告。ICI报告的目的是为了增强独立董事的作用并改善基金公司的治理结构，主要内容包括：所有投资公司都必须有2/3的董事是独立的（投资公司法规定的是40%，ICI提高了这一比例）；基金公司新的独立董事应由现任独立董事选举并任命；独立董事的报酬应由所有独立董事决定；独立董事拥有合格的投资公司顾问，这种公司顾问必须和投资顾问及其他为基金提供服务的人相独立；投资公司董事会组织设立完全由独立董事组成的审计委员会，该委员会应具有一个书面章程，而且每年必须在没有基金经营方代表的参加下和独立审计员会一次面；独立董事在考虑年度批准或更换基金顾问及签订该类合同时，必须和经营方独立；独立董事应选举出一个或多个“领头”独立董事以协调董事会活动并和基金经营方进行接触；基金董事会要制定董事退休的政策。

(2) SEC的建议。SEC建议的目的仍然在于提高独立董事的独立性和效率。SEC原本赋予了投资基金十个免责条款，但现在SEC规定若投资基金欲获得这些免责，则必须符合以下条件：独立董事必须占基金董事会的多数；现任独立董事必须选择并任命新的独立董事；如果独立董事愿意拥有自己独立的法律顾问，该法律顾问及其事务所必须符合独立法律顾问的要求，即法律顾问自身及其事务所至少在上两个财政年度没有作为基金投资顾问、主承销商或行政管理人员的法律顾问；建议拥有独立审计委员会的基金公司不用要求召开股东大会批准审计员的任命；增加招股说明书中的信息披露，包括投资前景说明、董事与基金的潜在利益冲突及持有基金股份的数量。

从ICI的报告和SEC的建议可知道：一是对独立董事的基金董事会中所占比例的要求提高；二是现任独立董事对选择与任命新的独立董事有决定权，其目的是为加强独立董事的独立地位；三是从总体上看这些规定都是围绕增加独立董事的效率和权力而展开的。