第二节    基金管理公司的组织结构和治理结构

一、基金管理公司设立的条件

证券投资基金的依法募集由基金管理人承担。基金管理人由依法设立的基金管理公司担任。担任基金管理人应当经国务院证券监督管理机构核准。根据《证券投资基金法》的规定，设立基金管理公司，应当具备下列条件：

（1）有符合《证券投资基金法》和《公司法》规定的章程。

（2）注册资本不低于1亿元人民币，且必须为实缴货币资本。

（3）主要股东具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理的较好的经营业绩和良好的社会信誉，最近3年没有违法记录，注册资本不低于3亿元人民币。

（4）取得基金从业资格的人员达到法定人数。

（5）有符合要求的营业场所、安全防范设施和基金管理业务有关的其他设施。

（6）有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度。

（7）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

二、基金管理公司的主要业务

（一）发起设立基金

发起设立基金是指基金管理公司为基金批准成立前所做的一切准备工作，包括基金品种的设计、签署基金成立的有关法律文件、提交申请设立基金的主要文件及申请的审核与批准。

（1）基金管理公司根据市场投资者群体不同的投资需求结合本身管理基金特长，有重点、有步骤、有选择地推出新的基金品种。

（2）当基金管理公司确定要发起设立的基金品种和发行的总体方案之后，就可以起草并与有关当事人共同签订基金设立的有关法律文件，如基金发起设立协议书、基金契约、基金托管协议书、基金承销或代销协议书等，完成申请前的准备工作。

（3）做好准备工作后，基金管理公司作为基金发起人就应向监管部门提出基金设立申请，监管部门根据国家的法律、法规对基金设立申请进行审核，对符合投资基金设立要求的给予批准。

（二）基金管理业务

基金管理业务是指基金管理公司根据专业的投资知识与经验投资运作基金资产的行为，是基金管理公司最基本的业务之一。作为基金管理人，基金管理公司最主要的职责就是组织投资专业人士，按照基金契约或基金章程的规定制定基金资产投资组合策略，选择投资对象、决定投资时机、数量和价格，运用基金资产进行有价证券的投资。向基金投资者及时披露基金管理运作的有关信息和定期分配投资收益。

（三）受托资产管理业务

受托资产管理业务是指基金管理公司作为受托投资管理人，根据有关法律、法规和投资委托人的投资意愿，与委托人签订受托投资管理合同，把委托人委托的资产在证券市场上从事股票、债券等有价证券的组合投资，以实现委托资产收益最大化的行为。随着机构投资者的不断增加，法律、监管的市场环境的逐渐完善，受托资产管理业务将逐渐成为基金管理公司的核心业务之一。

（四）基金销售业务

基金销售业务是指基金管理公司通过自行设立的网点或电子交易网站把基金单位直接销售给基金投资人的行为。基金管理公司可以直接销售基金单位，也可以委托其他机构代理销售基金单位。从长远来看，基金管理公司应该选择直销与代销相结合的方式，建立自己的直接销售体系，设立销售分支机构，树立自己的品牌形象，与机构投资者建立良好的业务关系，逐步完善客户服务功能，努力扩大基金销售规模。

（五）投资咨询服务

2006年2月，中国证监会基金部发布《关于基金管理公司向特定对象提供投资咨询服务有关问题的通知》（以下简称《通知》），《通知》规定，基金管理公司不需报经中国证券会审批，可以直接向合格境外机构投资者、境内保险公司及其他依法设立运作的机构等特定对象提供投资咨询服务。

其禁止行为包括：

（1）侵害基金持有人和其他客户权益。

（2）承诺投资收益。

（3）与投资咨询客户约定分享投资收益或者分担投资损失。

（4）通过广告等公开方式招揽投资咨询客户。

（5）代理投资咨询客户从事证券投资。

三、基金管理公司治理结构的基本要求

（一）基金管理公司治理结构的一般要求

一般公司治理结构的有关特征对基金管理公司具有普遍意义。基金管理公司完善的治理结构必须体现“利益公平、信息透明、信誉可靠、责任到位”的基本原则。

基金管理公司治理结构通常应符合以下要求：

（1）公司治理结构能够使股东会、董事会、监事会和经营层之间的职责明确，既相互协助、又相互制衡；各自能够按照有关法规、公司章程和基金合同的规定分别行使职权。

（2）实行独立董事制度，并保证独立董事充分发挥作用。

（3）建立完善的内部监督和控制机制。

（二）我国对基金管理公司治理结构的主要规定

我国基金管理公司全是有限责任公司，它们必须满足《中华人民共和国公司法》中所有对有限责任公司公司治理结构的规定。

1.总体要求

建立健全职责划分清晰、制衡监督有效、激励约束合理的组织机构治理结构，保持公司规范运作，维护基金份额持有人的利益。

2.基金管理公司治理方面的基本原则

公司独立运作原则，所有与股东签署的技术支持、服务、合作等协议均应上报。

3.独立董事制度

基金管理公司应当建立健全独立董事制度。独立董事人数不得少于3人，且不得少于董事会人数的1/3。

董事会审议下列事项应当经过2/3以上的独立董事通过：

（1）公司及基金投资运作中的重大关联交易。

（2）公司和基金审计事务，聘请或者更换会计师事务所。

（3）公司管理的基金的半年度报告和年度报告。

（4）法律、行政法规和公司章程规定的其他事项。

四、基金管理公司组织结构

有效的组织构架是实现有效管理的基础。

（一）专业委员会

（1）投资决策委员会。投资决策委员会是基金管理公司管理基金投资的最高决策机构。

（2）风险控制委员会。风险控制委员会是非常设议事机构，一般由副总经理、监察稽核部经理及其他相关人员组成。

（二）投资管理部门

（1）投资部。投资部负责根据投资决策委员会制定的投资原则和计划进行股票选择和组合管理，向交易部下达投资指令。

（2）研究部。研究部是基金投资运作的支撑部门，主要从事宏观经济分析、行业发展状况分析和上市公司投资价值分析。

（3）交易部。交易部是基金投资运作的具体执行部门，负责组织、制定和执行交易计划。交易部的主要职能有：执行投资部的交易指令，记录并保存每日投资交易情况；保持与各证券交易商的联系并控制相应的交易额度；负责基金交易席位的安排、交易量管理等。

（三）风险管理部门

（1）监察稽核部。监察稽核部负责对公司进行独立监控，定期向董事会提交分析报告，直接对总经理负责。

（2）风险管理部。风险管理部负责对公司运营过程中产生或潜在的风险进行有效管理。该部门工作主要对公司高级管理层负责，预防风险的发生。

（四）市场营销部门

（1）市场部。

（2）机构理财部。机构理财部是适应业务向受托资产管理方向发展需要而设立的独立部门。

（五）基金运营部门

工作职责包括基金清算和基金会计两部分。基金清算是基金份额和资金的交收情况；基金会计是有关基金业务的有关处理。

（六）后台支持部门

（1）行政管理部。

（2）信息技术部。

（3）财务部。