第五节    团队活动提示：购并与重组

一、 兼并与收购的概念

兼并有广义和狭义之分。广义的兼并是指一个企业获得另一个企业的控制权，从而使若干个企业结合成一个整体来经营。狭义的兼并是指两个规模大致相当的企业结合起来将其资源整合成一个实体。兼并前企业的股东或所有者在兼并企业中拥有股份，同时原来企业的高级管理人员继续在兼并后的企业中担任高级管理职位。相反，收购是指一个企业取得另一个企业的所有权和管理控制权。是否取得控制权是区分兼并与收购的关键。

二、通过校园模拟股市进行兼并或收购

团队可以通过校园模拟股市进行目标公司证券的增持，以达到控制目标公司的目的。收购要约期结束时，如果发起收购团队持有的目标团队证券总数超过目标公司持有的自身证券总数（含发起证券数量），即为成功收购。其流程如图7-2所示。

三、兼并成功的标志和后续运作

（一）收购要约与要约期

任何学生团队持有某一上市团队的证券数量大于该上市团队持有的本公司证券流通加发起数量，必须向校园股票交易所及校园股市提出收购要约申请及公告；要约公告发出一周以后，如发起团队持有数量依然满足上述要求，则购并成功。反之，则并购失败。

收购成功以后，发起收购团队可以获得业绩加分，收购失败将被扣分。

（二）重组运作

购并成功并经交易所批准后，母公司团队应立即发起召开子公司临时股东大会，选举新的董事会成员。

（三）反收购

在收购要约期内，目标团队可以进行反收购。反收购成功的标志：目标团队持有的发起证券数量加流通证券数量大于发起收购团队持有的流通证券数量。反收购成功可以获得业绩加分。

四、集团公司

当一家团队成功兼并三家及以上的上市公司或基金（含子公司的成功兼并），即可成立集团公司。集团公司可以进行上市运作。

五、成绩计算

本课程鼓励团队针对其他上市的团队进行兼并重组活动。期末结算时，除了加上兼并分数外，还会根据被兼并企业相对被成功兼并时的业绩增长百分比，给实施兼并的团队进行加减分。即业绩增长为正，加分；业绩增长为负，减分。

六、本章课堂对抗辩题

（1）中国股市投机性极强，监管不当是（不是）直接原因。

（2）基金也要（不应）讲政治。

七、附录

团队资产重组运作细则

（校园模拟证券交易所2010年3月1日发布）

1.本细则中所指的“持股数量”、“股票数量”等，也包括基金单位的持有数量。交易所对学生团队的持股数量的审查，每周进行一次。

2.持股公告。

2-1    任何学生团队如持有任一上市团队的流通股数量超过其发起人股数量的80%者，必须在次日向交易所进行书面报告，并同时在指定论坛发布股权提示公告信息。

2-2    预期不报告者和不发布公告，周评分-5分/次，学期评分-3分/次。

3.收购要约。

3-1    团队上市时间不满两周，不得成为其他团队的收购目标（即其他团队持有该公司股票数量不得超过要约标准）。

3-2    任何学生团队持有某一上市团队的股票数量大于该上市团队发起人股数量，必须向交易所提出收购要约申请。

3-3    经交易所审批同意后，在论坛公开发布收购要约公告。

3-4    要约公告发出一周以后，如发起团队持有的流通证券数量大于目标团队持有的本团队流通证券与发起人证券数量之和，则购并成功。

3-5    成功者在要约期满后三天内向交易所提出正式购并申请。未成功者亦应按此期限向交易所和市场发出购并失败公告。

3-6    一个团队在一个学期内只能针对同一家上市团队发出一次收购要约。

3-7    违反3条上述各款，周评分-5分/次，学期评分-3分/次。

4.购并运作。

4-1    购并申请经交易所批准后，目标团队立即成为发起团队的子公司。母公司应立即发起召开子公司临时股东大会，选举新的子公司董事会成员。

4-2    要约期满后三天内未向交易所提交购并申请，或交易所批准以后四日内，未及时召开临时股东大会的，视为购并失败，并将被加倍扣分。

4-3    子公司董事会成员由股东大会（包括老师掌握团队和账户持股数）投票选举产生。

4-4 董事会人选比例的基本原则。

4-4-1    董事会总人数9人。其中包括1一2名固定董事，子公司总经理为固定董事之一。

4-4-2    如老师掌握股票/基金数量大于30%时，老师成为另外一名固定董事。另外7人需要另行选取。

4-4-3    如老师掌握股票/基金数量小于30%时，只设一名固定董事。另外8人需要另行选取。

4-5    董事会候选人名单。

董事会候选人名单，由目标公司、持有比例超过目标公司的团队（不包括老师掌握团队和账户持有数）提出。

名额计算公式：

非目标团队候选人名额=1+7x团队持股数/总持股数

目标团队候选人名额=7x团队持股数/总持股数

总持股数=目标公司持股数+持股比例超过目标公司的团队持股数（老师除外）

4-6    参与股东大会的股东持股数量总和必须高于总股本的50%。

4-7    股东大会选举董事会成员的投票票数，以股东大会召开的前一交易日收盘持有股票数量为准。

4-8    老师可以委托代表参加股东大会和董事会会议。

5.董事长的产生。

5-1    董事长由新的董事会投票产生。

5-2    董事会成员一人一票。

6.反收购。

6-1    在收购要约期到期之前，目标团队可以进行反收购。

6-2    反收购成功的标志：目标团队持有的发起人股数量+流通股数量大于发起收购团队持有的流通股数量。

7.关于购并的有关奖惩规定（加分权数2）。

7-1    购并失败，发起团队的周团队平时总分-5，周业绩总分-5，目标公司周团队平时总分+5，周业绩总分+5；期末总分加分亦以此标准计算。

7-2    购并失败团队应于要约到期后三日内向市场和交易所发布公告，逾期不布公告者，周分数计算和学期总分计算加分加倍计扣。

7-3    购并成功，发起团队的周团队平时总分+10，业绩总分+10；期末另行加分。

8.母公司团队的责任与义务。

8-1 母公司团队有责任和义务协助子公司团队提高业绩。

8-2    每周子公司团队业绩有增长，则发起团队周团队平时总分+3，业绩总分+3。

8-3    每周子公司团队业绩负增长，则发起团队周团队平时总分-3，业绩总分-3。

9.子公司团队的责任与义务。

9-1 被兼并公司必须无条件执行股东大会和董事会的决议，以及经营管理方面的决定。

9-2    如有违反，董事会可以采取以下措施：

9-2-1 召开董事会，经董事会决议后向交易所发出申诉报告；本周子公司的团队得分-10，总经理-10；董事团队得分-1，董事-1，董事长-2。

9-2-2    一周后如无改观，再度召开董事会，经董事会决议后向交易所发出严重申诉；本周子公司的团队得分-15，总经理-15；董事团队得分-1，董事-1，董事长-2；

9-2-3    一周后再无改观，召开董事会，在子公司团队中另行任命总经理；被撤职总经理本门课程不及格。

10.集团公司的成立。

10-1    当一家团队成功兼并三家及以上的上市公司或基金（含子公司的成功兼并），即可成立集团公司。

10-2    集团公司的发起股本可由所有子公司出资构成。可以现金形式或股票的划转形式来出资。

10-3    集团公司可以进行上市运作。

10-4    集团公司得分将另行规定。

11.本细则于2010年3月1日起实施。

模拟证券交易所

2010年3月1日