第四节    其他国家和地区投资基金信息披露及对我国的启示

考察一些国家和地区的信息披露制度，可以发现它们有一个共同的特征，那就是对信息披露得非常详细。这主要是为了对投资者的利益进行保护。成熟规范的市场必然要求基金信息的高度透明，反过来，对基金信息披露的严格要求也会大大促进证券市场的成熟与规范。从具体内容来看，一些国家和地区基金的信息披露主要包括基金成立时的信息披露和基金运作中的信息披露。

一、美国投资基金信息披露有关内容

美国投资基金业实行严格的信息披露制度。美国最具特色的一点是严格要求在公开市场上交易证券的发行人进行持续的信息披露。开放式基金由于每天都要面对投资者的赎回，为确保基金净值的真实性，必然要求更严格的信息披露制度。

美国《投资公司法》规定，证券投资公司必须向SEC登记注册，之后必须向投资者提供共同基金投资说明书，其主要介绍基金的投资目的和投资政策、该共同基金在过去十年的经营状况、投资管理人的背景及报酬、如何购买和赎回、管理费用、佣金的交付与使用等。除提供说明书外，证券投资公司还必须定期向投资人寄发共同基金经营状况的报告，根据规定，这种报告不得少于每半年一次。另外，证券投资公司还必须向SEC提供年度和半年度的经营报告，说明主要经营状况，并由独立的会计师事务所提供共同基金在内部会计制度方面存在主要缺陷或不足之处的书面报告。由于开放式基金可不断地销售股份，因此规定共同基金还必须发表新的招股说明。

（一）美国证券投资基金业信息披露管理的法律体系

美国作为世界上基金业规模最大、发展最为成熟的国家，其规范基金的法律十分完备。依照制定主体的不同，可分为联邦证券法案和州证券法案，联邦证券法案包括1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、1940年《投资公司法》，以及1940年《投资顾问法》。这些法律对投资公司及投资顾问的设立和运作都做了严格的规定，是管理美国基金的主要法律。各州政府发布的《蓝天法》，为管理在各州的基金促销活动提供法律依据。正是由于这样完备的规范基金的设立、运作及有关参与主体活动的法规体系，使得监管机构在实施监管过程中有充分的法律依据，从而促进了美国基金业的健康、迅速的发展。

（二）美国关与证券基金信息披露的规定

1933年《证券法》确定了信息披露原则，要求披露的内容主要包括：注册登记表/招募说明书、中期报告、年度报告、股东大会报告及股东账户与记录等。1940年《投资公司法》则对投资基金所需披露的信息做出了具体的规定。

基金成立时的信息披露包括：

（1）说明在信息充分提供的前提下，一旦投资者选择了某一个投资组合就意味着要同时承担投资组合所带来的风险和收益。

（2）每一个基金的投资目标、风险和收益，以及所投资的资产类型和分散度，都要描述清楚。

（3）说明投资者怎样获得投资指导。

（4）交易费用和成本的说明，例如销售佣金或赎回费用，这都是划在投资者的成本中。

（5）基金运作者可以提供给投资者他们所需要的额外的信息服务。

基金运作中的信息披露包括：

（1）每一只基金的年度运作成本，包括投资管理和其他成本，因为其会导致基金收益率的降低。

（2）投资组合的清单，包括所利用的投资工具，每一份资产的价值。

（3）在一段时间内，以同样的方法，所计算出的每一次投资业绩、成本。

（4）最近一次基金账户的资产负债（不超过一个季度）。

二、中国香港地区对证券投资基金信息披露的要求

（一）中国香港地区证券基金业信息披露管理的法律体系

中国香港地区对于证券投资基金业信息披露的要求，体现在香港证券及期货事务监察委员会颁布的《证券及期货条例》和《单位信托及互惠基金守则》中。

《证券及期货条例》于2002年3月13日通过并于2003年4月1日生效。它是在近30年来所制定的监管证券及期货市场的10条现行法例基础之上制定的。《单位信托及互惠基金守则》则依据《证券及期货条例》于2003年4月制定。这部法规是中国香港地区对证券投资基金业信息披露管理的最新法规。

（二）香港关于证券投资基金信息披露的规定

《单位信托及互惠基金守则》确定了信息披露的内容主要包括：基金销售文件、基金组成文件、投资方案和财务报告。在该守则的附录C《销售文件必须披露的数据》、附录D《组成文件的内容》，附录E《财务报告的内容》中对以上信息披露的内容和格式作出了规范。对于基金在广告宣传中所应遵守的规则，则在附录F《广告宣传指引》中作出规定。

在基金运作过程中，基金管理人须向持有人和证监会作出汇报，具体规定有：（1）每个财政年度必须最少出版两份报告。年报和账目必须在该计划的财政年度完结后的4个月内，出版及派发予持有人。中期报告则须于有关报告期完结后的2个月内出版及派发予持有人。（2）基金计划最新可知的发售价及赎回价或资产净值，必须最少每月一次，在最少一家中国香港地区每日印行的主要中文报章及主要英文报章公布。（3）在基金计划获得认可之后，由该计划、管理公司及受托人（代管人）编制，或由他人代替该计划、管理公司及受托人（代管人）编制的所有财政报告，必须在指定的期间内呈交证监会存档。（4）如果证监会有要求，管理公司或代表必须提供所有与该计划的财政报告及账目有关的资料。（5）申请表格上的数据如有任何更改，管理公司或代表必须尽快通知香港证监会。

对于广告宣传及公告，必须在于中国香港地区发出或出版之前呈交香港证监会认可。任何与受托人有关的广告或公告必须附有受托人的同意书。证监会可在其认为适当的情况下，更改或撤回认可。如果某计划被形容为已获香港证监会认可，则必须同时声明即使该计划获得认可亦不表示该计划获得官方的认同或推介。

三、中国台湾地区对证券投资基金信息披露的要求

中国台湾地区对投资基金信息披露的要求体现在《证券投资信托基金管理办法》和《债券型基金信息揭露、风险管理及销售应行注意事项》中。

在基金募集或追加募集时，证券投资信托基金应向中国台湾地区证券期货委员会报送募集或追加募集发行计划、证券投资信托契约、董事会募集或追加募集证券投资信托基金议事录、证券投资信托基金经理人符合证券投资信托事业管理规则规定资格之证明文件影本、基金保管机构无规定所列各款之声明文件、证券投资信托事业填报并经转接审查之证券投资信托基金审查表等文件。

在基金运作过程中，证券投资信托基金应在每一营业日公告前一营业日证券投资信托基金每收益权单位之净资产价值。但对在中国台湾地区以外发行收益凭证募集之证券投资信托基金，必须每周公告一次。

对于债券型基金，证券投资信托基金应于债券型基金之公开说明书上披露此类基金投资之风险，包括利率风险、债券交易市场流动性不足之风险，及投资无担保公司债券之风险。为使投资人更明了债券型基金的投资内容，除了于基金之季报、年报应揭露其投资明细外，债券型基金每周应公布其投资组合、从事债券交易之前五名往来交易情形周报表，及每月公布其投资公司债明细。

四、对我国的启示

首先，基金的销售广告不得含有误导性，必须要有正式说明书。基金投资目标和政策的变更要经基金持有人和监管当局的批准。目标和政策的改变要在足够长的期限后才能正式实施，使不同意的投资者有时间做出决策。

其次，我国1997年颁发的《证券投资基金管理暂行办法》没有“禁止或限制基金管理人员与其管理的基金之间进行证券交易”，这无疑是重大不足；而且关于“禁止用证券投资基金的资金买卖与基金有利害关系公司所发行的证券”的规定，也是仅将这种证券限定在“与基金托管人或基金管理人有利害关系的公司发行的证券”，而不包括“与基金有利害关系的公司”发行的证券；另外，至于这种利害关系的具体标准，我国的证券法和相应的暂行办法都没有规定，使得在实践中无法具体操作。

最后，证券投资公司还必须定期向投资人寄发共同基金经营状况的报告。根据美国的规定，这种报告不得少于每半年一次；并且由于我国股市监管措施不到位，就有必要提高基金的公告时间限制，规定开放式基金和封闭式基金均要每星期最少公告一次基金净资产值。

五、我国基金信息披露的发展

自2006年6月1日我国《基金法》正式实施以来，人们一直关注着监管部门将会出台哪些“实施细则”。中国证监会颁布的《证券投资基金信息披露管理办法》（2004年7月1日起实施），正是与《基金法》配套的部门规章之一。

原有的《证券投资基金信息披露指引》是依据经国务院同意、原国务院证券委员会发布的《证券投资基金管理暂行办法》制定的，以中国证监会通知的形式发布。而《证券投资基金信息披露管理办法》是依据《基金法》制定的，作为与《基金法》配套的部门规章，以主席令的形式发布，法律层次高、效力强，可以更好地满足监管需要。

当然，新颁布的《证券投资基金信息披露管理办法》不仅在法律效力上优于原有的法规，在具体内容上也比原有规定有了诸多改进。

第一，在基金信息披露义务人的法律责任的规定上，按原有规定，信息披露义务人对披露信息的合法、真实和完整负连带责任。实际上，不同信息披露义务人由于职责不同，其披露责任是不完全一致的，例如，管理人是基金定期报告的主要披露义务人，而托管人应对定期报告的相关内容进行复核，两者应分别对各自职责履行过程中的行为承担赔偿责任。对此，《基金法》已作明确规定，新的管理办法也因此删除了现行法规关于披露连带责任的规定。

第二，平实语言披露是近年来美国基金监管部门所倡导的信息披露原则，强调使用浅显易懂的语言披露基金信息，尽量避免众所周知以及过分专业化、技术性的信息，意在提高披露信息的有效性。因此，新的管理办法在基金法规定的信息披露基本原则的基础上，强调基金信息应重点突出、浅显易懂，以提高信息的有效性。

第三，较之原有的基金信息披露体系，《基金法》扩大了基金信息披露文件的范围，体现在：（1）《基金法》首次将基金合同和托管协议作为基金信息披露文件；（2）《基金法》要求披露基金募集情况，并在基金募集过程中增加了基金备案、合同生效等程序；（3）《基金法》首次将基金的申购赎回价格作为基金信息披露内容。据此，新的管理办法在原有披露事项的基础上增加了基金合同、托管协议、募集情况、基金合同生效公告、申购赎回价格等披露事项及其披露要求。

第四，在招募说明书的披露方面，原有规定中的招募说明书主要包括首发招募说明书及每半年披露一次的开放式基金公开说明书，鉴于公开说明书未能完全涵盖招募说明书的更新内容，新的管理办法要求以定期更新的招募说明书取代公开说明书。

第五，在基金资产净值披露方面，原有法规并未对开放式基金的净值披露进行规范，造成各开放式基金净值披露的不统一。为此，新的管理办法明确了开放式基金净值披露的起始时间、披露频率和披露方式等内容。另外，为让持有人及时获取关键时点的净值信息，便于对基金业绩进行评价，应保险公司等基金持有人的要求，新的管理办法明确了基金年终和半年度末两个时点的净值披露要求。

第六，在定期报告的披露上，为方便投资者阅读基金定期报告，准确、高效地获取基金信息，新的管理办法对原有基金定期报告的披露形式、披露渠道作了改进。一方面，增加披露形式，要求在指定报刊上披露年报摘要和半年报摘要；另一方面，拓宽披露渠道，将基金管理人的互联网网站作为基金年报和半年报正文等文件的披露渠道。

第七，在临时报告的披露上，根据近年基金披露实践，新的管理办法列举了临时报告可能涉及的二十八项重大事件。其中，对于基金法特别强调的三类重大事件，即持有人大会决议、管理人和托管人的重大人事变动、涉及管理人及基金财产的诉讼等信息，作了详细说明。