为中国证券导航：高西庆

高西庆， 1953 年9 月出生，1978 年毕业于北京外贸学院外贸英语学系，1981 年获同校国际经济法专业经济学和法学硕士学位，1981 年留校任教， 1994 年被评为教授，1996年被评为博士生导师。1982 年至1983 年任加利福尼亚州格杰律师事务所外国法顾问，1983 年至1986 年在纽约华尔街任执业律师及杜克大学的客座副教授，1988 年9 月回国参与中国证券市场的工作，1991 年创建海向律师事务所，1992 年出任中国证监会首席律师、发行部主任、发行审核委员会主持人等职，1997 年调入中国银行，在投资银行界大展拳脚。

高西庆是中国证券业创立时期的证券行家，有着丰富的证券管理经验，在香港的投资银行界表现非凡，是一位多才的投资和证券管理的高手。

股票发行要市场化

中国的证券市场起步较晚，但国家对其十分重视，以江泽民为首的中央高层领导早就明确表示，蓬勃发展的股票市场对国家的长期经济重建工作必不少。

高西庆也早已意识到股票市场对国家经济建设的重要。因此，当他上任不久就着于调查研究，当他看到随着经济全球化的来临，中国证券市场面临严峻的考验，便着手对股票市场进行改革。在2000 年中国企业高峰会上，高西庆提出要减少政府干预、强化市场机制、增加市场层次，为生命力很强的新经济创造一个良好的市场环境。

高西庆知道，在经济全球化过程中，尽管中国股票市场大部分还没有开放，但已加入经济全球化的进程。新经济己对市场、传统产业以及监管部门提出新的要求，新经济的发展需要新的管理架构。因此他认为人们对新经济是否必然带来泡沫的争论是可以理解的，可以见仁见智。但不管有没有泡沫，新经济的生命力一定会很旺盛。他主张为新经济创造一个良好的市场环境，目前要做的一件重要的事情是，对我国股市结构进行适当调整，增加层次，扩大范围。

为此，他提出采取措施完善上市公司法人治理结构，提高质量，增强投资者信心。具体措施可表现为两点: 首先，取消发行上市指标分配方式。企业能否上市，今后要由企业与主承销商商量，根据它们的质量状况和法律所要求的基本条件，让市场去做判断，证监会只是审核。其次，减少政府干预。对应该由市场来决定的因素，包括筹资量、发行价格等，由市场来做判断，企业和主承商来商量。同时，发行方式也要逐渐市场化，包括目前已经实施的向三级市场配售、进行网上配售等。下一步，要加强上市公司信息披露工作，增大披露信息量，增加其市场透明度。

我国的证券市场初创于由传统计划经济向社会主义市场经济过渡的特定历史时期，早期的股票发行制度带有明显的计划经济痕迹，虽在实践中不断进行完善，但股票发行制度基本上还是带有较强行政色彩的实质性审批制度。在这种制度下，从企业的选择到发行上市的整个过程透明度不高，市场的自律功能得不到有效发挥，难以适应当前社会主义市场经济要求。为保持证券市场的健康、稳定发展，高西庆提出必须进行根本性改革。核准制便是其改革的核心内容之一。

和行政审批制相比，核准制的主要特点: 一是在选择和推荐企业方面，由主承销商培育、选择和推荐企业，增加了承销商的责任。二是在企业发行股票的规模上，由企业根据资本运营的需要进行选择，以适应企业按市场规律持续成长的需要。三是在发行审核上，将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥股票发行审核委员会的独立审核功能。四是在股票发行定价上，由发行人与主承销商协商，并充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。五是在股票发行方式上，提倡和鼓励发行人和主承销商进行自主选择和创新，建立最大限度地利用各种优势、由证券发行人和承销商各担风险的机制。

股票发行实行核准制的目的是进行转变证监会发行监管的职能。高西庆提出，监管机构不应该也没有必要介入应由中介机构、投资者和发行人承担的具体事务。监管机构的主要职能应当转向制定标准和规则，促进法规和政策体系的完善，并以此维护一个公平、透明、高效、有序的市场。他透露证监会正在根据市场主体的要求推动对现有法律法规的修订，制定适应证券市场规范化建设的规章和规则，建立可"无异议函"机制，不断增加政策透明度和可预测性。同时，要在有关法规中进-步明确量刑标准和执法监督的范围，强化对发行责任的法律约束，加大对欺诈、内幕交易和重大隐瞒等违法行为的惩罚力度。

推行股票发行核准制的重要基础是中介机构尽职尽责。高西庆呼吁，实行强制性信息披露和合规性审查，需要证券公司、律师和会计师等中介机构加强自律性约束，提高执业素质;需要上市公司管理层强化诚信责任，提高自身素质;需要机构投资者在质和量两方面均迅速成长;需要监管机构在监管力度、方式和手段方面均加以改善等。另一方面，投资者也要进一步树立理性投资观念，加强股票投资的风险意识，重视分析研究公司披露的各种信息，积极行使股东对公司管理层、中介机构的法定监督权利。要加强对中小投资者的风险意识教育，要采取超常规的、具有创造性的思路培育机构投资者，尽快提高机构投资者在我国证券市场的比重。

期待"二板市场"

当前资本市场最耀眼的主角大概就是二极市场了。各上市公司、证券公司、投资银行以及会计、审计、律师、民间投资公司和财务公司等中介机构都从热身走向起跑线，纷纷加入了围绕二板的资本角逐。国人一直呼吁建立二板市场，中国证监会也提出了建二板市场的建议。

高西庆曾这样表态说，对于建立中国的风险投资体制，中国证监会所能提供的是以市场为主导的资本市场，从而为风险投资公司提供出口，同时也为从事新兴行业的公司提供一个评估价值的基础。这样的市场正是我们着手建立的"第二交易系统"，即二板市场，与原来提出的高新技术板不同。之所以称为二板而不是高科技板，高西庆解释是为了避免对高科技的定义，由某几个政府部门确定什么企业是高科技企业，会带来许多弊病。在他看来，创造有利于高科技企业成长的环境比认定是否是高科技本身更重要。上市企业不必通过中国科学院等相关机构的高新技术企业认定，对于企业的高科技含量要用市场的方式来评判。同样，二板市场与主板市场也有很大的区别。在主板市场上，存在暂时不能上市流通的国有股和法人股。另外，《公司法》规定发行人股票上市3 年内不得转让，高层管理人员在任职期间所持股票不得转让。而在二板市场上市公司所有发行的股份都可以流通。

对于二板市场的发行上市审批是以强制性信息披露为主，还是以实质性审查为主?高西庆曾做过这样的表态，能够用市场手段解决的要尽量用市场手段解决;不能用市场手段解决的，要逐渐向市场化的方向靠近。

他还披露: 新一届管理层将对中国证券市场进行重大调整乃至新的战略部署，证券市场的改革速度与力度可能超出人们的想像。

"高科技板"改为"第二交易系统"后，将取消双科认定，即科技部和中科院认定。上市企业不限于高新技术企业，包括了有发展前景的成长型企业。这主要是因为高新技术企业认定没有科学统一的标准，实际操作很难把握，市场反应很大，并且容易误导投资者，认为在该板上市的都是高科技企业，并且是经政府有关部门论证的，进而淡化风险意识。

另外，高科技板的上市条件也适当放宽，将开业时间由3 年以上改为2 年以上，取消对公司盈利要求，取消了"前一年发行的股份已募足，并间隔一年以上"的规定。借签美国Nasdaq 小资本市场股东人数不少于300 人、香港创业板市场股东人数为不少于100 人的做法，将持有股票面值达1000 元以上的股东人数不少于1000 人改为不少于300 人，社会公众持有的股份只需达到股份总数的15% 以上。

目前国内不少高新技术企业纷纷提出到香港创业板和美国Nasdap 上市的申请，其中最主要的原因就是国内现行规定对发起人和高级管理人员持有股份的流通限制过死。为此，高西庆在公开场合表示，在第二交易系统上市的公司股份可全部流通，为风险投资提供退出渠道。

在风险控制方面，证监会要求实行主承销商保荐制度，要求主承销商在公司股票发行当年和此后的两年内确保企业具备发行上市条件，并协助企业建立规范的法人治理结构，督促企业依法规范运作并真实、准确、完整地向投资者披露信息。第二交易系统对上市公司的监管将更加严格，要求上市公司必须设立独立董事，公司信息按季披露并增加特别风险揭示等方面的内容。为防止因企业频繁变更主业和管理层不稳定，规定公司首次发行股票，必须在同一管理层持续经营两年以上。

调整后的规定还增加了时任证监会主席周小川曾经提到的，发起人可以以知识产权和非专利技术作价出资，但占公司注册资本的比例不得高于70% 。

根据上述特点，那些准备在三板市场上市的汽车企业，应加强自己在高新技术应用方面的努力，只有这样，企业才有可能走上二板市场，并在那堕获得持续融资的能力。

高西庆还提出将允许外国资产管理公司与中国本地公司组成合资基金管理公司。证监会还废止了基金单独配售新股的特惠待遇，发布了《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》，鼓励上市公司以增发新股方式逐步降低国有股比例，同时推出B 股。这一系列的举动和迹象意味着证券市场正加速与市场接轨。