15.2 被并购架构点评

美年健康并购慈铭体检是资本市场比较经典的案例，从双方开始协商并购，到最终并购方案全部尘埃落定，历时近3年的时间，其间既跨越了美年健康借壳，又遭遇了反垄断审查，可谓是一波三折，但万幸的是最终功德圆满。这个案例带给我们非常多的启发。

15.2.1　税收筹划

在并购中，博弈的不仅仅是交易双方，还包括税务机关，每一笔并购交易所得，国家均会通过征税方式拿走一部分收益。所以在并购中企业应充分考量税负对并购交易成本的影响。在并购中企业可以参考以下纳税筹划思路。

1. 通过股权架构设计进行纳税筹划

企业通过股权架构设计，可以改变并购中的交易主体。不同交易主体的税率、纳税时间、税收优惠、纳税地点等不同，会导致最终的税负不同。在本案例中，慈铭体检的大股东胡波夫妇将控股平台“健之康业”由北京搬家至鹰潭，便是利用纳税地点不同，进行税收筹划的典型案例。比如，自然人转股和公司转股，前者需要缴纳个人所得税，后者需要缴纳企业所得税。纳税义务上就存在很大的差异（见表15-1），从而给税收筹划带来了很大的空间。

在设置股权架构之初，企业创始人就应该根据持股目的进行规划。比如，拟上市公司和被并购公司的股权架构设计的思路截然不同。如果中途变更持股目的，就要及时地对股权架构进行调整。如果等到套现退出时，企业再考虑税收筹划，可能全无空间。比如，慈铭体检利用了税收洼地，但税收洼地的实质是税收洼地所在地的地方政府通过财政返还等方式对其他地方政府财政收入的抢夺，极易被中央叫停，本书第二部分第5章对此有相关论述。所以，最好的纳税筹划是根据持股目的，及时调整股权架构，越早规划，未来税负越低。

2. 学会识别或利用税负转嫁

税负转嫁是指纳税人将应缴纳的税款通过各种途径和方式转由他人负担的行为与过程。我们以一个案例来解析税负转嫁的过程。肥肥地产拟将一块土地卖给千科地产。肥肥地产的拿地成本为1亿元，现双方协商的转让价格为3亿元。如果肥肥地产转让土地给千科地产，肥肥地产需要缴纳企业所得税、增值税、土地增值税、印花税，千科地产需要缴纳契税、印花税，税负十分沉重，于是双方协商，通过肥肥地产的股东肥肥控股转让肥肥地产100%的股权给千科地产的方式，变相地将土地转让给千科地产。由于股权转让不属于增值税、土地增值税、契税的征税范围，所以直接降低了交易税负。但需要注意的是，在以变卖股权的方式卖地的筹划中，并没有让税负消失，而仅仅是达到了递延纳税和税负转嫁的效果。因为千科地产受让了肥肥地产的股权，肥肥地产仅是股东发生变更，土地的计税成本并未发生变化，依然为1亿元。未来在该土地上建造房屋出售时，肥肥地产依然需要对土地增值2亿元部分需要缴纳土地增值税。由于土地增值税是累进税率，增值比例越大，适用税率越高，所以，卖地环节节省的土地增值税不但不会消失，反而会在肥肥地产卖房时，由于增值更大，适用更高的税率。所以，在并购交易中，我们一方面要学会利用税负转嫁原理，将无法避免的税负转移给交易对手，另一方面也要学会识别税负转嫁，避免被交易对手转移隐性税负。

15.2.2　并购基金

美年健康在慈铭体检并购中利用了并购基金瑞联二号和维图投资，对本次并购起到了积极的作用。那么利用并购基金有哪些好处呢？

1. 提高并购效率

企业可以利用并购基金先行收购以锁定并购项目，避免错失最佳的并购时机。同时企业可以根据上市公司市值管理的需要以及政策监管尺度，寻找合适的时机将并购项目注入上市公司，使并购成功概率大大增加，并且提升并购效率。

2. 降低并购风险

被并购的项目可能在财务、法律或业务方面有瑕疵，不符合上市公司规范要求，此时企业可通过并购基金先行收购进行合规性处理，待符合上市公司规范要求后，再行注入上市公司。

3. 提供过桥资金

如果上市公司独立做并购，可能账上没有闲余资金，等筹措资金后再行并购，很可能会错过最佳并购时机。而并购基金能很快提供较高的资金杠杆，以并购基金形式收购，对并购项目进行整合、规范后，再将其装入上市公司。

4. 提升公司估值

在并购基金收购并购项目后，企业也可以利用并购基金的资源优势和专业优势，为并购项目嫁接资源、品牌、渠道等资源，从而提升并购项目估值及与并购公司的协同度。