6.3 控股公司架构点评

6.3.1　控股公司架构的优点

在第2章所讲的金字塔架构中，我们曾总结过金字塔架构的优点，具体包括：股权杠杆，以小博大；集中股权，提升控制力；有纳税筹划效应；便利债权融资；有助于人事安排；控股公司单独上市；方便上市后的资本运作等，其实控股公司架构就是一种金字塔架构。在红星美凯龙案例中，我们也可以得到启发，搭建持股公司平台作为业务板块管理公司，为未来资本运作提供更大的空间。

6.3.2　控股公司架构的缺点

但控股公司架构并非适合所有的股东，该架构也存在如下缺点。

1. 股东最终退出时税负太高

在第2章有限合伙企业架构中，我们曾讲过海康威视的案例，并对高管是采取公司作为持股平台还是合伙企业作为持股平台的最终税负进行了比较。自然人→持股公司→核心公司的架构，由于存在持股公司缴纳企业所得税和自然人缴纳个人所得税两道税负，所以并不适合未来有明确套现目的的财务投资人。在美凯龙的招股说明书中，我们也关注到，美凯龙的高管持股平台原为上海兴凯企业管理有限公司。[1]

2012年2月，上海兴凯将所持的美凯龙股份全部转让给上海凯星企业管理中心（有限合伙）。上海兴凯的股权结构与上海凯星的出资结构相同，美凯龙高管之所以将持股平台由公司变成合伙企业，就是因为在美凯龙上市后，高管通过持股公司转让股票，税负太高。

2. 缺乏灵活性

较之合伙企业，控股公司制度少了设计的灵活性，具体可见本书第2章“2.2.3两种股权架构比较”中的“2.机制的弹性”。所以，对于需要更加灵活的退出机制的员工持股平台，往往用有限合伙架构更合适。

6.3.3　控股公司架构适用情形

控股公司架构适用情形包括：

（1）规划长期持股的实业家。

（2）有多个业务板块的多元化企业集团。

（3）作为大股东的家族持股平台。

（4）已进入成熟期，但没有上市规划，打算家族传承的实业家。

[1] 见美凯龙A股招股说明书第111页。