4.4 有限合伙架构适用情形

有限合伙企业架构往往适用于以下几种情形。

4.4.1　钱权分离度极高的创始人股东

对于一些资金密集型的行业，如互联网公司，VC/PE在企业发展中起到了至关重要的作用，属于举足轻重的股东。如果创始人预判，自己及管理团队的持股比例会被稀释得非常低，为了控制权的需要，可以采取该种有限合伙架构，并尽可能让投资人或高管员工通过有限合伙企业间接持股核心公司（拟上市公司），创始人自己则作为有限合伙企业的普通合伙人[1]。

【例4-3】

绿地集团的实际控制人、董事长张玉良曾将合伙企业架构用到了极致，仅用3.028万元控制了绿地集团188亿元的资产。图4-5为绿地集团借壳上市时的股权架构[2]。

在上述股东中，“上海格林兰”全称为“上海格林兰投资企业（有限合伙）”，其股权结构如图4-6所示[3]。

上海格林兰的普通合伙人“格林兰投资”全称为“上海格林兰投资管理有限公司”，该公司成立于2014年1月，注册资本10万元人民币，共有股东43人，其中张玉良的持股比例为30.28%，其余42人的持股比例均为1.66%（见图4-7），由于格林兰投资的股权很分散，只有张玉良一股独大，他成为格林兰投资的实际控制人。

4.4.2　有短期套现意图的财务投资人

如前所述，选择在税收洼地注册合伙企业，合伙人可能享受核定征收或者财政返还的地方优待。如果投资人投资后，有短期内套现的计划，可以考虑有限合伙企业架构。

【例4-4】

月亮公司创始人罗先生计划一年内将月亮公司股权以1亿元价格出售给上市公司。如果罗先生直接持股月亮公司，他应缴纳20%的个人所得税。假设投资成本为1 000万元，则税负为（10 000-1 000）×20%=1800（万元）。但是，如果罗先生通过注册在税收洼地的合伙企业间接持股，最低可能将税负降至10 000×10%×35%=350（万元）（采取核定征收）或者（10 000-1 000）×20%×（1-40%×90%）=1 152（万元）（假设地方留成税款的90%给予财政返还）。

4.4.3　员工持股平台

本书第2章2.1节中介绍过海康威视的案例。我们知道当股权激励的对象较多时，以合伙企业作为员工持股平台，不仅方便对股权进行管理，还有利于大股东获得更多的控制权。

[1] 从规避风险的角度考虑，也可以以创始人注册的有限公司作为普通合伙人。

[2] 见《金丰投资重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》第21页。

[3] 根据《金丰投资重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》第75页的股权架构图整理。