3.1 分股之道

3.1.1　擅平衡：案例7　独立新媒

公司治理的特点是控制偏好、追求高度确定性；公司运营的特征是风险偏好、拥抱不确定性。所以股权的好“静”与业务的好“动”天生具有冲突性。如果大股东不懂得“平衡”之道，一旦遇到战略抉择，必然火星撞地球。

                                                                                                                ——李利威

2012年年底，一档名为《罗辑思维》的知识型视频脱口秀蹿红网络。搭乘着信息时代的顺风车，罗辑思维在红遍大江南北的同时斩获了百万的粉丝，仅用了不到1年的时间就由一款互联网自媒体视频产品，延伸成长为全新的互联网社群品牌。说起《罗辑思维》的诞生，不得不提到一对黄金搭档——主讲人罗振宇与策划人申音。

罗振宇曾是中央电视台（以下简称“央视”）财经谈话节目《对话》的制片人。2008年，罗振宇从央视离职加入第一财经的《中国经营者》。2010年，罗振宇从《中国经营者》主持人的位置离开。经历策划人和顾问角色的辗转后，罗振宇在2012年4月，与申音共同注册成立独立新媒（北京）信息科技有限公司（以下简称“独立新媒”）[1]。申音也是资深财经媒体人，曾任《中国企业家》杂志执行总编，还曾是《创业家》的首任主编。2012年12月21日，独立新媒推出的《罗辑思维》节目正式上线。然而，正当《罗辑思维》成了互联网知识经济的奇迹时，2014年5月，传出罗振宇与申音分道扬镳的消息。究竟是什么让曾经相濡以沫的两个人相忘于江湖？让我们看看那一年独立新媒公司的股权结构，申音持股比例为82.35%；罗振宇持股比例为17.65%。为什么为大众熟知的罗振宇占的是小股，不到1/5呢？道理很简单，申音与罗振宇虽然同为股东，其关系却更像经纪人和明星。申音举全公司之力去推罗振宇，颇像经纪公司与未红的演员，申音占大股，罗振宇占小股，自然是彼时最恰当的分配逻辑。但这个世界上唯一不变的是变化。《罗辑思维》这档视频以创始人都没有料想的速度火了，火了的《罗辑思维》将“独立新媒”推向一个向左走还是向右走的战略岔道口上：继续做大自媒体，复制N个《罗辑思维》还是将《罗辑思维》从自媒体升级成为社群商业？如果选择向左走老路，那么魅力人格的承载者罗振宇难免感到潜在价值被遏制；如果向右走升级到社群商业，那么对原有运营者申音的能力和心态必将带来巨大挑战。在这个关键的节点，我们看到了股权结构的畸形带来的根本性矛盾。当大股东和小股东在公司战略方向选择上存在冲突时，理论上应该以股份比例作为最终的权力和利益分配依据。但独立新媒遇到的问题是，随着罗振宇影响用户的势能日益增强，公司的核心价值已经从申音转移到罗振宇身上，股权却依然握在申音手里。价值贡献和股权结构的倒置，必然会引发两个人的分歧。而且，罗振宇个人品牌价值越大，希望获得的自主权和发展空间就会越大，双方矛盾的频次和强度会越高，走到分崩离析也是必然的结局。

2012年4月19日，罗振宇与申音共同成立独立新媒，开始了风雨同舟；2014年6月17日，罗振宇与新搭档李天田，注册成立北京思维造物信息科技有限公司；2014年7月4日，罗振宇彻底退出独立新媒股权结构，至此，罗振宇与申音的合作宣告解散！

罗振宇与申音可以说是千千万万散伙合伙人的典型，究其根源是创业初期，商业模式还在试错阶段，无论是战略方向，还是利益机制，都存在着不确定性。一旦股权结构凝固下来，但商业模式在不断调整，价值贡献在不同股东主体间转移，当大股东不能主动调整股东心态和股权结构以摆脱固化股权的桎梏时，裂痕就开始产生，并一步步扩大。罗振宇和申音的分手应该是一场和平的战争，君子绝交，不出恶声，两个人体面分手。但现实中，又有多少合伙人合作终止，股权却依然牵扯不清，让股权失衡持续到操盘股东忍无可忍。于是，操盘股东移花接木，以注册新公司去转移合资公司资产，最后把一场股权纠纷恶化为刑事案件。

归根结底，股权是一门关于股东间“平衡”的智慧。“平衡”是事物处在量变阶段所显现的面貌，是绝对的、永恒的运动中所表现出暂时的、相对的静止。不平衡则不稳定，不稳定则不持久。体悟到这些，创业者才会真正理解，创业之最难，未必是技术难题的突破，也未必是在模式试错路上的夜以继日，而是在不确定性面前，智慧地分配承载着权力与利益的股权，为股权结构预留以静制动的空间，并可以审时度势地动态调整。

3.1.2　知深浅：案例8　1号店

“找人是天底下最难的事情。”

                  ——小米集团创始人雷军

雷军决定创建小米后，在前半年花了至少80%的时间找人，共找到了7个合伙人，平均年龄42岁，经验极其丰富且充满创业热情。为什么雷军要花那么多时间找合伙人呢？答案是：因为股权关系是深关系，完全不同于雇佣关系下的浅关系。为何股东关系是深关系呢？这要从股权的本质说起。股东投入公司前的财产所有权，由其直接行使权利（常态所有权）；当将财产投入公司以后，股东的财产所有权则通过公司的董事会来间接行使（变态所有权）。所以股权既包含自益权（凡属直接从公司获得经济利益的一系列权利均为自益权，包括股利分配请求权、剩余财产分配请求权、股份转让权、新股认购优先权、股份转换请求权等），又包含共益权（凡属不含有直接财产内容，体现为股东参与公司经营管理的权利均为共益权，主要包括表决权、知情权、股东大会召集请求权和自行召集权、提案权、质询权、选举权、股东代表诉讼权以及公司解散请求权和公司重整请求权等[2]）。形象地说，自益权主要与“钱”有关，共益权主要与“权”有关，自益权旨在保护股东的近期利益，而共益权旨在保护股东的长期利益。由此可见，股东与股东建立股权关系，不仅是以“钱”为纽带，更需要具有长期合作的“情感”基础，这种情感以社会网络同质性为基础，并包括目标诉求的一致性和合作过程中彼此信赖等要素。

以下我们以1号店的股权更迭为例，来理解股东间的深度关系（见图3-1）。2008年3月，于刚和刘峻岭注册成立上海益实多电子商务有限公司（以下简称1号店），启动资金是创始团队投入的几百万元，不久公司又融资2 000万元。1号店在创业前期依靠大资本投入，期待做大规模，打响市场知名度。然而，巨大的资本投入也让它们付出了代价。2009年年末，1号店虽然快速扩张，但营业收入仍不足亿元，初期融资消耗所剩无几，如果业务快速扩大，后续需要巨额资金投入维持，当时若得不到及时注资，1号店就会像许许多多的小电商一样，营运资金链将会枯竭，于是困境中的1号店开始寻找投资方。2010年，1号店与平安集团达成投资协议，中国平安最终通过收购非管理层股东股份和增资扩股结合的方式获得了1号店79.90%的股权[3]。但双方仅合作一年，2011年5月便传出全球零售巨头沃尔玛入股1号店的消息。2012年2月，沃尔玛更是宣布增持1号店的股权至51%。2015年5月，创始人于刚和刘峻岭清退所有股份，辞去董事长职务并离开1号店。沃尔玛把1号店全部股权纳入囊中。2016年，沃尔玛又将1号店所有股权转让给京东。图3-2列示了1号店股权历史沿革。

于刚和刘峻岭创立1号店后，用了8年的时间陪伴公司经历了从无到有、从小到大、从大到强的历程，进入了中国电商的第一梯队，成为中国TOP100品牌，最后却不得不黯然离场。创始人于刚的离开，其隐患可追溯到2010年和平安的股权合作。于刚并未深刻理解股权的深度关系。于刚选择平安集团入股是为了熬过资本寒冬，加快扩展，最终目标是独立上市。平安集团慷慨解囊投资1号店却并未将独立上市作为唯一目标。对于平安集团的决策者来说，投资1号店可以说是狡兔三窟。

第一，1号店是平安集团投资的互联网取经平台。平安集团投资1号店看中的是其互联网基因。彼时的平安集团亟待“触网”，事实证明投资1号店确实为平安后续各项互联网业务的发展奠定了基础，凭借着对互联网行业的领悟和学习能力及强大的线下执行力，平安集团以投资1号店为起点开始在逐步实践互联网业务，从平安万里通到陆金所，再到众安保险……平安集团逐渐形成自己互联网业务的战略体系。

第二，1号店也是平安集团的产业链整合平台。在与1号店于刚谈判入股时，平安集团正布局医网、药网、信息网“三网合一”战略，收购了广东保利祝福你大药房连锁有限公司，并申请获得了网上售药资格，打算发展网上药店。在收购1号店后，平安集团便将发展药网的重任交给1号店，将其变更为广东壹号大药房连锁有限公司。所以，平安集团投资1号店也是为了将其纳入自己的业务体系，实现产业链整合的目的。

第三，1号店还是平安集团进行资本运作的绝佳标的。在向1号店注入资金后，平安集团还为1号店注入了业务资源和客户资源，不仅使平安各大办公职场的IT资源、家具和装修乃至广告等大型采购项目通过1号店进行，还将万里通积分平台和1号店实现对接，平安信用卡的持卡人能用积分在1号店里购物等。这些举措让1号店的业绩大幅提升。依托中国平安集团的输血，1号店的销售业绩很亮眼，估值获得大幅提升。待将1号店估值催肥后，平安集团找到像沃尔玛这样急于触网的资本大佬时，高价再将其卖出。控股→赋能→出售，平安集团的这种资本运作也是其一贯的思路。

由此可见，创始人于刚与平安集团在股权合作时，一方缺钱、缺资源，一方给钱、给资源，所以能快速联姻。但是于刚忽视了平安集团的目标诉求同自己的差异性，且错误地将公司掌舵手的位置让给了平安集团。最终，当平安选择违背于刚的意志，将股权出售给沃尔玛套现时，于刚只能被动接受。沃尔玛在控股1号店后，其目标是将1号店打造成沃尔玛线上网络平台，配合其线上线下无缝对接战略。这与1号店的纯线上模式差异很大。线上、线下本就是两种完全不同的模式与文化，这自然导致了大股东沃尔玛与管理层于刚等人发生冲突和矛盾。最后，于刚等人由于控股权的劣势，只能选择离开1号店。

股东之间除了有大概相同的目标外，在目标达成的路上也会经历风风雨雨，这也需要合作的股东之间可以相互信赖、理解，境界同频。“懂你”才是事业相伴路上存大同求小异的土壤。

1. 创业期

创业即创新，创新就要面对风险。所以创业注定是一场与不确定性展开的战争。创业之初，再完美的顶层框架，也会受到奔跑中层出不穷的“意外”冲击，决策与执行糅杂是常态。在这个阶段中，打法唯有霸气的狠、准、快。如果同为股东的事业伙伴没有信赖、默契，纠缠于讨论，公司将失去奔跑中调整姿态的能力，这无疑是创业的噩梦。多少合伙人尚未看到事业的曙光，便死在集体讨论的路上。

2. 扩张期

随着创业期试错的结束，公司的商业模式逐步成型，公司进入扩张期。这个阶段的股权结构极易进入动荡期。也许是成型的商业模式与创业之初的顶层设计相去甚远，也许是创业之初根本没有顶层设计，而是边走边看由混沌走向明朗。此时，如果股权结构与股东贡献严重不符，可能引发股东心态失衡，进而使股东间心生芥蒂甚至引发股东战争。

3. 成熟期

成熟期是指公司护城河已经形成，在行业里已经具备稳固的行业地位。这个阶段的公司进入最佳的势能期，公司发展将由“向力发力”拓展为“内外双修”，进行下一个产业布局或者是产业链上的合纵连横。此时，股权结构的矛盾多集中在历史功臣股东没有意愿或者没有能力同公司与时俱进。如果老臣占股较大，又不肯退出，将导致新人无法进入，股权结构的严重老化与公司业务的欣欣向荣形成鲜明对照。

不管是在哪个阶段，股权的深关系都注定了股东之间的境界同频和成长同频是核心，如同家庭中的夫妻关系，即使做不到完全步调一致，但彼此理解、包容也是共同生活的基础。

3.1.3　驭人性：案例9　真功夫

股权的内核是“人性”，每一部股权战争史，莫不是人性贪嗔痴的展现。让我们来看一个案例——“真功夫股权纠纷案”。[4]

打开真功夫餐饮管理有限公司的股权结构图，我们看到公司最大的两个股东蔡达标和潘宇海的持股比均为41.74%[5]。从2003年开始，蔡达标担任真功夫总裁。作为运营的主角，蔡达标对真功夫的控制欲望受到了持股比例的桎梏，于是蔡达标找到潘宇海协商调整持股比例，在协商不成的情况下，蔡达标开始实施“金蝉脱壳”，将真功夫的资产逐步非法转移至个人名下，最后因触碰了法律的底线锒铛入狱。蔡达标的失败固然有其对法律的蔑视无知，但究其根源更是因为潘宇海并未认可蔡达标在真功夫公司运营中的价值，进而否定了蔡达标的控股，从而导致了二人的控股权大战。

联想集团创始人柳传志先生有个非常著名的大鸡小鸡论[6]，大意如下：有三种动物——鸡、火鸡、鸵鸟，共同生活在一个动物园里，因此，难免在相遇之际相互端详一下，比比个头大小。如果是两只鸡相遇，双方的印象大概是这样：“你比我要小”。如果是一只鸡与一只火鸡相遇，火鸡会认为自己比鸡大得多，而鸡则会认为，咱们的个头差不了多少。如果是一只鸡与鸵鸟相遇，鸡一般都会承认对方的个头确实比自己大。一只年老而觉悟了的鸡，得出两点认识：在缺少比较的情况下，很容易高估自己；想要开眼界，就不能一生一世总在鸡群中相望。而那只鸵鸟则感慨道：如果要想获得别的动物认可的优势，需要比它们高出许多。柳传志先生最后总结：“你真的只有把自己锻炼成火鸡那么大，小鸡才肯承认你比它大，当你真像鸵鸟那么大时，小鸡才会心服。只有赢得这种心服，才具备了在同代人中做核心的条件。”在真功夫的案例中，如果创业之初，潘宇海和蔡达标都是小鸡，那么在扩张期在股东潘宇海眼中，蔡达标并未成长为鸵鸟，充其量只是火鸡而已。因此，由蔡达标来独自运营真功夫，潘宇海自然不会同意，在股权均分的背景下，控制权战争也就在所难免了。

被资本圈誉为“风投女王”的今日资本总裁徐新曾说过：“创业者最开始要把股权搞清楚，比如3个人一起创业，各占1/3的股权，这个模式95%肯定要失败！”[7]为什么均分股权的失败概率极高呢？就是在均分股权的情况下，没有绝对的“鸵鸟”股东，一旦经营理念发生分歧，就会无法快速决策。时间是创业路上最昂贵的成本，久拖不决很容易拖垮一家公司。那么是否可以通过后期调整股权结构的方式来解决初始平均分配的问题呢？实践证明，刚开始的错误很难被纠正。这是因为人性中的“锚定效应”在作怪。“锚定效应”是心理学名词，指的是人们在对某人某事做出判断时，易受第一印象或第一信息支配，就像沉入海底的锚一样，把人们的思想固定在某处。初次股权分配往往是“锚”。一旦股权结构凝固，后期再进行调整的难度极高，如果股权结构失衡触发了股东心态失衡，公司的动力系统就会出现故障。在中国历史上，共同创业的股东很多都逃不过“四同”的结局：第一年同舟共济；第二年同床异梦；第三年同室操戈；第四年同归于尽。因此，聪明的企业家不仅会认知股权架构的隐患，更会尽可能在股权价值还没有完全显性化（比如引入投资人时，因为引入投资人后，投资人对公司的估值将会形成锚定效应）时，就及时对股权架构进行调整。只有充分了解人性并驾驭人性的股东，才可能成功地分配股权，打造良好的动力系统，进而让企业高速运转。

[1] 根据天眼查App信息显示，独立新媒注册成立于2012年4月19日，创立之初的股东为4人：申音（占比55%）、罗振宇（占比15%）、孙佳佳（占比15%）和朱珊珊（占比15%）。2013年12月，朱珊珊、孙佳佳退出。2014年7月，罗振宇退出。

[2] 刘俊海.股份有限公司股东权的保护[M].2版.北京：法律出版社，2004:54.

[3] 见中国平安公告：关于深圳发展银行股份有限公司收购报告书（修订版）第1-1-13页。

[4] 该案例全貌可以参考《股权战争》一书中《真功夫：从亲属到反目》。苏龙飞.股权战争[M].北京：北京大学出版社，2013：210-223。

[5] 根据天眼查APP软件查询，截至2018年12月31日，真功夫的股权结构为潘宇海（占比41.74%）、蔡达标（占比41.74%）、东莞市双种子餐饮有限公司（占比10.52%）、中山市联动创业投资有限公司（占比3%）、今日资本投资（占比3%）。

[6] 根据《赢在中国》第三季总决赛柳传志先生点评视频整理而成。

[7] 根据2008年6月13日徐新做客新浪《VC人生》节目视频整理。