第四部分 架构重组

尽管很多企业家在创业之初已经进行过股权顶层规划，但公司的发展总会遭遇很多始料不及的情况。在现实世界里，几乎所有成功的公司都经历过股权架构的调整。对于股权架构调整前后，实际控制人没有发生变化的情形，我们称之为“重组”；如果实际控制人发生了变化，我们称之为“并购”。本部分主要讨论股权架构重组的话题。股东进行股权重组的原因可能是为了符合上市监管要求[1]，也可能是为了风险隔离、财富传承、分家析产、税收筹划、市值管理的需要等。

一家公司的终极归宿有3种情形：上市、被并购[2]、家族传承。在本章中，我们把企业简单分为3类：第一类为拟上市型。该类公司从创业之初，创始人目标就非常明确，公司未来要上市。围绕着上市的目标，企业根据不同的发展阶段做出不同的股权架构设计及调整。第二类为家族传承型。该类公司的创始人不考虑上市，这类公司股权结构多是闭合型的，股权也多在家族内传承。第三类为被并购型。创始人原本计划上市，或者让子女接班，但随着公司规模越来越大，创始人年龄越来越大，而二代子女不愿意接班，于是把企业卖掉。接下来，我们将在每一章中讨论一种类型的公司，每类公司会从时间和空间两个维度来解析。从时间维度，我们将按一家公司从创立、扩张到上市（或者被并购、传承、注销）的时间轴标记重要的股权重组步骤。我们从空间维度，对每个关键的股权重组步骤进行法律、财税、商业、资本的四维剖析。

[1] 最常见的是规范关联交易和解决同业竞争。

[2] 包括管理层收购（management buy-out，MBO）。