12.1 案例23 海底捞

2018年9月26日，海底捞在香港证券交易所敲钟，成为继呷哺呷哺和颐海国际之后，又一家在香港上市的内地火锅企业。海底捞开盘不久市值一度冲破千亿港元，海底捞创始人张勇、舒萍夫妇的身家也超过560亿元。据海底捞公告的招股说明书披露，截至最后实际可行日期，海底捞共有320家门店，包括中国内地26省296家和位于中国香港、中国台湾及海外新加坡、韩国、日本、美国的24家餐厅。海底捞的创始人是如何打造千亿帝国的呢？让我们来梳理一下海底捞的股权架构。

12.1.1　海底捞帝国初建

1994年，海底捞的第一家餐馆在四川简阳成立。2001年，海底捞商标的承载主体四川海底捞有限公司[2]（以下简称“四川海底捞”）注册成立，股东共有4人：张勇、舒萍夫妻和施永宏、李海燕夫妻，4个人的持股比均为25%。2006年，负责门店装修及翻修的北京蜀韵东方装饰工程有限公司（以下简称“蜀韵东方”）注册成立。2007年，施永宏将持有的四川海底捞18%的股权转让给张勇。2008年，焦作市清风海底捞餐饮有限责任公司成立。2009年，负责投资持股的简阳市静远投资有限公司（以下简称“静远投资”）注册成立。随后，张勇等四人对四川海底捞的股权架构进行了调整，成为四位股东直接持股四川海底捞50%股权，通过静远投资间接持有四川海底捞50%股权，同时引入6名创业元老[3]作为股东。2010年，杭州海底捞餐饮有限公司成立。随后苏州、上海、东莞、郑州、厦门、江苏、宁波、深圳、武汉等地分别成立了以海底捞命名的餐饮公司。自2012年开始，海底捞进军海外市场，截至上市前，海底捞共在海外设立10家公司。

12.1.2　拆分调料业务

2014年，海底捞的火锅餐厅门店数量突破100家。同年，海底捞开始启动拆分价值链行动。海底捞首先拆分的是餐饮价值链中的供应链管理业务。

1. 拆分前的架构

在拆分前，海底捞餐厅的火锅底料产品的运营主体为“四川海底捞”[4]的6家分公司（成都分公司、北京食品分公司、上海嘉定分公司、咸阳分公司、郑州高新区分公司及北京销售分公司）及郑州蜀海[5]，其中郑州蜀海及海底捞成都分公司主要从事生产复合调味料，而其他5家分公司主要向海底捞餐厅及其他独立第三方经销商销售复合调味料。调味料业务拆分前的股权架构如图12-1所示。

2. 拆分的六步骤

第一步：2014年4月，郑州蜀海成立全资子公司成都悦颐海[6]。

第二步：从2014年9月起，成都悦颐海通过与客户订立供应协议及接管销售人员，取代四川海底捞公司，接管其复合调味料销售业务。

第三步：2014年11月，海底捞北京销售分公司改制为有限责任公司，并更名为颐海北京[7]。改制后，停止从事销售生鲜食品业务，此后从事销售复合调味料业务。

第四步：2014年12月，注册成立颐海上海[8]。颐海上海与四川海底捞订立股权转让协议，颐海上海同意从四川海底捞收购郑州蜀海的全部股权。

第五步：2015年6月，颐海上海成立全资子公司颐海霸州公司[9]。

第六步：海底捞成都分公司向成都悦颐海转让其生产复合调味料相关的全部生产设施及存货。

调味品业务拆分后的股权架构如图12-2所示。

3. 调料业务上市

在将调味品业务拆分后，上述业务被注入境外架构，至此该业务板块境外上市的红筹架构搭建完毕（见图12-3）。2016年7月13日，颐海国际在香港主板上市。

12.1.3　拆分供应链管理

2014年6月，蜀海（北京）供应链管理有限公司（以下简称“蜀海供应链”）成立。截至2018年年底，蜀海供应链旗下共有10家全资子公司（以下将蜀海供应链和10家子公司称为蜀海供应链板块）。蜀海供应链板块提供整体供应链全托管服务，与海底捞餐馆的业务关系如图12-4所示[10]。被拆分后，蜀海供应链发展十分迅速，如今已拥有遍布全国的现代化冷链物流中心、食品加工中心、底料加工厂、蔬菜种植基地、羊肉加工基地等。此外，蜀海供应链建立了采购、储存、理货、出货到配送的全信息化管理体系，为海底捞的扩展提供了高品质、高效率、高稳定性的供应链体系基础。在拆分独立后，蜀海供应链的服务也由单一为海底捞提供服务拓展为给近200家知名餐饮及便利店企业提供供应链服务。

截至2018年年底，蜀海供应链的主体股权架构如图12-5所示。

蜀海供应链板块通过大规模采购，降低原料成本；全国各地自建仓储，提升货物周转效率；和大型第三方物流公司合作，强强联合，帮助客户降低运输成本。

注①：宜涵管理全称“北京宜涵管理咨询有限公司”，成立于2017年2月，公司执行董事和法定代表人为舒萍。该公司的唯一股东为张舒涵，疑似张勇和舒萍的孩子。

注②：全称为“上海乐达海生管理咨询有限公司”，成立于2017年5月。

12.1.4　拆分人力资源

2015年3月，微海咨询[11]成立，海底捞将人力资源部招聘中心、员工培训中心业务剥离至该公司运营。微海咨询由仅对海底捞内部进行人才培养扩展到对全国中小规模餐饮企业、连锁经营服务业提供招聘、培训及咨询服务。该公司股权架构如图12-6所示。

12.1.5　拆分信息技术

2017年，海底捞集团和用友网络（600588）共同合资成立红火台[12]。红火台的股权架构如图12-7所示。红火台是餐饮核心业务SaaS+企业ERP一体化服务提供商，为海底捞集团提供三大体系的服务：①会员智能管理体系，通过大数据和精准营销，为会员提供个性化服务以提高转化率；②中央化库存管理体系，系统可以通过测算门店的客流量与销量，精准要货，提高库存周转率，降低库存量；③企业综合运营体系，包括记录员工工作量的中央化管理系统，以及员工轮休自动安排的OA系统。2017年10月，红火台的HUO-SaaS餐饮云产品正式上线，不仅为海底捞提供服务，也面向大众型餐饮企业，提供门店管理、会员管理、集团连锁以及财务管理等云服务。

海底捞集团还与科大讯飞（002230）于2017年8月合资成立了讯飞至悦[13]，致力于人工智能在餐饮行业的应用以及硬件设施。讯飞至悦的主体股权架构如图12-8所示。

12.1.6　火锅餐饮上市

火锅连锁餐饮是海底捞最核心的业务。2011年，海底捞实行阿米巴经营模式后，门店数量快速扩张，2017年门店数量已达273家，2014～2017年复合增长率高达34.6%。在海底捞集团将底料加工、物流配送、工程建设、门店运营、人力资源等多项价值链业务拆分后，张勇开始运作海底捞最核心的火锅餐饮服务业务在香港上市。图12-9为海底捞餐饮板块上市前的股权架构图。

海底捞餐饮业务分成了五大板块，分别为海外餐馆、国内连锁火锅餐馆（主要在上海新派旗下）、互联网外卖（每客美餐旗下）、聚海祥顺、海雁贸易。

12.1.7　海底捞帝国全貌

截至2018年11月底，海底捞集团完成了火锅餐饮行业全产业链的股权布局（见图12-10）。在海底捞帝国中，已经有两个业务板块上市（颐海国际和海底捞），其他业务是否也会登陆资本市场，我们拭目以待。

[1] 本案例资料是根据海底捞（06862.HK）招股说明书和颐海国际（01579.HK）招股说明书内容整理。

[2] 根据启信宝App查询，四川海底捞有限公司共有687项商标。

[3] 6名股东分别为杨利娟（0.1%）、冯伯英（0.1%）、苟利群（0.1%）、袁华强（0.1%）、陈勇（0.06%）、杨宾（0.04%）。后来，冯伯英离开海底捞。

[4] 全称为“四川海底捞餐饮股份有限公司”。

[5] 全称为“郑州蜀海实业有限公司”。

[6] 全称为“成都悦颐海商贸有限公司”

[7] 全称为“颐海（北京）商贸有限责任公司”。

[8] 全称为“颐海（上海）食品有限公司”。

[9] 全称为“颐海（霸州）食品有限公司”。

[10] 本业务架构图来源于上海申银万国证券研究所有限公司证券分析师马晓天研究报告《火锅产业链公司究竟能长多大？——以海底捞集团旗下颐海国际（01579.HK）为例》，第30页。

[11] 全称为“北京微海管理咨询有限公司”。

[12] 全称为“红火台网络科技有限公司”。

[13] 全称为“安徽讯飞至悦科技有限公司”。