10.3 案例19 剥离上市之麻辣诱惑

10.3.1　剥离上市股权架构背景

2003年，麻辣诱惑品牌的创始人韩东注册成立了“麻辣诱惑酒楼”[1]，进军以麻辣口味细分市场为主的餐饮行业，当年麻辣诱惑开设了第一家菜百店，很快在北京，乃至华北地区掀起了一股麻辣风潮，后席卷至全国，“麻辣诱惑”也成为全国餐饮麻辣细分市场上的第一品牌。2009年韩东转型试水互联网，成立了“麻辣诱惑食品”[2]，尝试在淘宝平台上卖鸡爪、豆干等便利性产品，但摸索了3年之后以失败告终。2011年，认定小龙虾将迎来发展黄金期后，韩东开始把麻辣小龙虾作为爆品重点培育，大概用了两年的时间，把小龙虾的味型和工艺流程定型。2013年“麻小”小龙虾[3]正式亮相市场。2017年，随着小龙虾市场竞争日趋激烈，行业已进入红海期，韩东再次调整战略，以“热辣生活”门店为根据地力图做餐饮领域的宜家或者Zara——弱品牌+强供应链+强选品。麻辣诱惑集团经历了以麻辣诱惑→麻小外卖→热辣生活3个品牌为代表的战略转型期，与此同时，其股权结构也经历了以下几个阶段。

10.3.2　第一阶段：“麻小外卖”初试水

2015年12月，麻辣诱惑酒楼注册控股子公司“北京卖卖餐饮管理有限公司”，并把麻辣餐饮公司中的电商部门及生产部门剥离至该公司。股权架构如图10-8所示。

在上述股权架构图中，韩东、周亮、杨涛是创始人股东（其中韩东和杨涛是夫妻）；股东“外外合伙”全称“北京外外投资咨询合伙企业（有限合伙）”，注册于2015年9月，是为员工入股准备的股权激励持股平台。

“麻辣餐饮”全称为“北京市西单麻辣诱惑餐饮有限公司”，注册于2005年10月，是麻辣诱惑餐馆老业务的运营主体。“卖卖餐饮”为新注册成立的北京卖卖餐饮管理有限公司，该公司运营小龙虾的生产、销售。

通过上述股权结构设置，麻辣诱惑将老业务“餐饮服务”和新业务“食品（主要为小龙虾）生产销售”拆分成平行的两家公司。为什么要把新业务分拆至卖卖餐饮呢？一方面，在成规模的餐饮企业中一直都存在着矛盾：效率与利润的矛盾、生产与配送的矛盾。麻辣小龙虾堂食利润低，只能作为门店的引流产品；麻辣小龙虾外卖利润虽高，但受到门店选址束缚，配送范围小，配送时段又与门店高峰时段有冲突，这导致此类单品外卖不能依托原有门店运营团队来操盘。另一方面，由于餐饮行业门槛低，互联网行业优秀人才受到传统认知影响，不愿意到有着餐饮标签的公司就职，从而导致新业务很难吸引到人才。“卖卖餐饮”成立后，可以在该公司设计新的薪酬体系，并给予新人新业务公司的股权，以吸引人才。除此之外，麻辣诱惑拆分新业务成立卖卖餐饮的逻辑也可以参考华谊兄弟拆分华谊创星业务的八大优点（见本章第10.1.2节内容）。

在此，我们分析一下新业务的分拆时机。无论是从资本运作（股权融资、并购、估值、股权激励等）还是以经营管理（薪酬体系、管控模式、财务管控、品牌塑造）来看，业务分拆有很多好处。但新业务拆分独立为新公司并非越早越好，而是需要具备一定的条件，等待时机成熟，好似胎儿需在母体里孕育十月，方可瓜熟蒂落。将新业务分拆独立，至少要考虑以下两个因素。

第一，需考虑孵化期的整体税负。在孵化期内，新业务只有成本投入，没有收入回报，完全处于亏损的状态，只能用老业务的利润去滋养，而且新业务能否存活也有很高的不确定性。如果过早地独立为新公司，由于我国的企业所得税以法人作为纳税主体[4]，即子公司的税收亏损[5]无法在母公司补亏[6]，且补亏仅能在5年内进行[7]，这会造成老公司盈利需要缴纳企业所得税，新公司亏损白白被浪费，从而导致税负畸高。图10-9为江苏W集团2011年和2012年的税前利润对比和纳税对比。

我们发现该集团税前利润在减少，但纳税总额在增加，主要原因就是集团采用了母子公司的股权架构。W集团有个别子公司2012年较2011年业绩倍增，但大部分子公司出现了亏损。由于子公司之间的盈亏无法相抵，所以出现了集团合并利润下滑，但纳税暴增的畸形状态。

第二，需考虑老业务对新业务的资源系统支持。新业务的孕育需要依赖于老业务的资源。麻辣小龙虾单品在孵化时便是借助了麻辣诱惑餐馆的资金、渠道、客户资源、供应商渠道等支持。在麻辣小龙虾的研发中，其口味等尚未稳定时，如果直接独立对接外部销售渠道，一旦单品有口味瑕疵，不仅损害了客户对产品的评价，更可能导致与销售渠道的合作不畅。原有的麻辣诱惑餐馆则可以作为新业务孵化初期的试验田，小步快跑进行试错改进，直至该单品可以完全对外销售。如果新业务过早独立成新公司，新公司的人事体系和利益体系与老业务过早分离，则可能导致老业务体系中的老人对新业务产生更强烈的排异。

那么什么时候把新业务剥离出来最合适呢？我们建议参考以下几个指标：

1. 新业务独立生存概率超过50%

创业就是跟“不确定性”做殊死搏斗，随着商业模式日渐成熟、人员组织日趋稳定，前景变得越来越可期。如果新业务尚处于胚胎阶段，新业务可以在老公司中继续孵化，待进一步发育后再剥离，以避免过早剥离母体，离开母体供给，不具备独立生存能力。

2. 新业务价值链的“核心环节”可以独立

在早期，麻辣小龙虾仅是麻辣诱惑餐馆的一道菜品，该菜品独立成一项有价值的业务，需要形成采购→加工→销售等一系列的价值链。该价值链只有已经具备了核心环节，才能具备独立价值。该核心环节可以是供应链管理能力，可以是加工环节的工业化能力，也可以是强大的品牌影响力等。总而言之，该核心能力可以支撑该业务，而不再将全部承重点放在老业务上。

3. 老业务对新业务的支持可以通过关联交易量化

早期的麻辣小龙虾品味尚未完全稳定成熟、加工未能实现工业化，仅限于在麻辣诱惑运营的餐馆销售。但随着工艺日渐成熟和小龙虾市场的爆发增长，麻小外卖开始摆脱自营销售渠道，与饿了么等互联网平台合作。老业务公司由对新业务的“支撑”慢慢减少为“支持”。这种“支持”可以转换为“交易”，即麻辣诱惑的餐馆作为新业务的销售渠道之一，双方进行买卖结算。

卖卖餐饮独立后，于2016年8月引入5名自然人股东：华歆苇、黄亮、王雪、李江、周展宏。图10-10为引入新股东后的股权结构。

10.3.3　第二阶段：“餐饮”转型“食品”

2016年11月，“卖卖餐饮”全体员工与其解除劳动合同，将业务及员工迁移至另外一家公司“麻辣诱惑食品”[8]。同时，原卖卖餐饮的股东平移至“麻辣诱惑食品”持股。在股权结构调整完毕后，“麻辣诱惑食品”于2016年12月引入3家第一轮私募股权投资基金：五乐投资[9]、五岳天下[10]、梅花明世[11]；2017年8月引入第二轮私募股权投资基金：经天纬地[12]、西藏榕安[13]；2018年4月引入第三轮私募股权投资基金：创乾投资[14]、嘉德智信[15]。引入三轮投资人后，麻辣诱惑的股权结构如图10-11所示。

在该股权架构图中，韩东、周亮、杨涛为创始人股东，“外外合伙”为员工持股平台，HOT为香港持股平台。7家基金、黄亮等4人、郭冬临为外部投资人。卖卖餐饮在业务、人员被迁移后，成为空壳公司，不再拥有实质经营业务。至此，韩东已完成老业务（餐饮）和新业务（食品）两个业务板块的布局。

那么为什么韩东将“麻辣诱惑食品”作为融资主体和拟上市主体，而没有选择以卖卖餐饮作为资本运作的主体公司呢？可能有如下原因。

1. 便于资本运作

如果以卖卖餐饮作为主体申请上市，麻辣诱惑酒楼将成为控股股东[16]。根据证监会的规定，公司拟申请上市，不仅要审核上市主体，同样也要审核控股股东。控股股东不仅需要提供经审计的一年一期财务报表，而且该控股股东3年内不能存在重大违法行为[17]。在公司上市后，如控股股东遭受重大行政处罚，属于上市公司公告披露事项，可能对上市公司市值管理产生负面影响。麻辣诱惑酒楼成立于2003年，至今已有15年的运营历史，餐饮业务由于存在两头无票问题（即采购无发票、取得收入不开票），所以餐饮公司的财务核算普遍薄弱。如果麻辣诱惑酒楼作为上市公司的控股股东，一旦遭遇税务处罚或者诉讼，均可能影响上市公司。所以，在拟上市公司的股权结构搭建过程中，不建议以有实质经营业务的非上市公司作为控股股东。

从启信宝App查看得知，韩东曾以麻辣诱惑酒楼股权出质融资[18]。控股股东的股权被质押，可能会影响拟上市公司股权结构的稳定性，从而成为上市瑕疵。如果把新业务和老业务分成独立的两个业务板块，利用老业务的品牌在老公司进行股权质押融资，在必要时输血给新业务，就会非常灵活。

2. 配合麻辣诱惑的战略规划

麻辣诱惑成立“卖卖餐饮”的初衷是把原依托麻辣餐饮的电商部门和生产部门独立。但卖卖餐饮运营一段时间后，韩东又面临着新的战略十字路口的抉择：麻小外卖选择哪种运营模式？

小龙虾的产业链如图10-12所示（其中的板块为麻辣诱惑已布局）。

外卖业务兼具堂食业+零售业+物流业的元素，一般有3种运营模式，如表10-3所示。

考虑到麻辣诱惑在产业链中最具核心竞争力的是供应链管理能力以及产品质量控制能力，而且外卖平台饿了么、美团外卖、百度外卖等已经形成一定规模，麻小外卖线上自营模式在用户获取上很难取得优势，因此决定放弃自营互联网平台，聚焦产品打造。此时，麻辣诱惑的战略布局越发清晰，餐饮板块和食品板块已经可以各自独立，股权结构也配合这种战略布局，以麻辣诱惑酒店为餐饮业务载体，做自留地；以麻小外卖食品为食品业务载体，未来对接资本市场。

[1] 全称为“北京市麻辣诱惑酒楼有限公司”。

[2] 全称为“北京麻辣诱惑食品有限公司”。

[3] 即克氏原螯虾，小龙虾为其俗称。

[4] 见《企业所得税法》第五十六条：“除国务院另有规定外，企业之间不得合并缴纳企业所得税。

[5] 税收亏损，是指企业依照《企业所得税法》及其条例的规定将每一纳税年度的收入总额减除不征税收入、免税收入和各项扣除后小于零的数额。”

[6] 根据《企业所得税法》及实施条例的规定，企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额。企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补。该用以后年度所得弥补以前年度亏损的行为，简称为“补亏”。

[7] 《企业所得税法》（主席令〔2007〕第063号）第十八条规定：“企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。” 《关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕 76号）将高新技术企业和科技型中小企业亏损结转的年限放宽至10年。

[8] 北京麻辣诱惑食品有限公司。

[9] 上海五乐投资中心（有限合伙）。

[10] 苏州五岳天下创业投资中心（有限合伙）。

[11] 宁波梅花明世投资合伙企业（有限合伙）。

[12] 杭州经天纬地投资合伙企业（有限合伙）。

[13] 西藏榕安成长投资中心（有限合伙）。

[14] 杭州创乾投资合伙企业（有限合伙）。

[15] 宁波梅山保税港区嘉德智信股权投资合伙企业（有限合伙）。

[16] 《公司法》第二百一十六条第（二）款：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”

[17] 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十条：“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。”2016年证监会对保荐代表人培训资料中对于“重大违法行为”提出了实践监管的具体尺度把握，尽管主板首发办法的发行条件未对控股股东最近3年是否存在重大违法行为情形做出规定，但实际审核过程中要求发行人和控股股东最近3年内都不能有重大违法行为。

[18] 出质时间为2016年12月30日，登记编号为：91110102781714216C_0，信息来源于启信宝App。