2.4 委托投票权

2.4.1　委托投票权的定义

委托投票权（proxy voting）是指股东在股东大会召开之前已经在某些问题上进行了投票或把投票权转让给出席股东大会的其他人来行使。我国《公司法》第一百零六条规定：“股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”

2.4.2　案例3　天常股份

天常股份（300728）[1]实际控制人为陈美城。该公司有一家子公司连云港天常[2]，申报IPO前，天常股份对其持股比例为40%。天常股份与连云港天常的自然人股东肖彩霞签署了《委托投票权协议》，约定肖彩霞将所持连云港天常19%的股权（含未来资本公积转增股本，送红股增加的股权）对应的股东权利（收益权和处分权除外）授权给天常股份行使，具体包括：①连云港天常股东会会议审议议案时，发行人可根据自己的意志行使19%的股权对应的表决权；②发行人享有19%的股权对应的提案权、提名权等股东权利；③委托期限自协议签署之日起至肖彩霞持股比例低于1%以内；④上述授权委托无条件且不可撤销。肖彩霞承诺自协议签订之日起5年内不转让上述19%的股权，期限届满后拟转让股权的，同等条件下发行人享有优先购买权。肖彩霞委托投票表决权主要出于：其长期生活在北京，参与连云港日常管理不便且主观意愿不强，其实际仅承担财务投资人角色；肖彩霞与陈美城系多年朋友，双方存在较深的信任关系；天常股份多年来经营管理连云港天常运作良好。因此，肖彩霞愿意将连云港天常19%的股权对应的投票权委托给天常股份行使。[3]随后，为了保证天常股份在上市过程中对连云港天常合并财务报告，肖彩霞又签署声明与承诺，且经连云港天常股东会全体股东决议通过，肖彩霞又放弃其所持连云港天常27%股权的表决权。

2.4.3　委托投票权点评

常有企业家咨询委托投票权和一致行动人有什么区别？通俗一点，如果把一致行动人表述为，大股东与小股东意见一致时，听大股东的，大股东与小股东意见不一致时，仍听大股东的；委托投票权则是作为委托人的股东完全放弃表决权，交由受托人行使。因此，一致行动人需要各方均为公司股东，但委托投票权的受托方可以不是公司股东。

在公司上市过程中，如果存在股权分散且几个股东股权比例非常接近的情况，中介机构一般会建议股东捆绑成为一致行动人，在极个别情况下，也会直接认定没有实际控制人。但是在股权比例较高的一方股东是纯粹的财务投资者的情况下，如果财务投资人并不愿意被绑定，且将财务投资者强行认定是一致行动人也有些不伦不类，这时中介机构会建议持股较少的股东选择委托投票权的方式将控制权集中给最大的股东，以方便认定实际控制人。

[1] “天常股份”全称为“江苏天常复合材料股份有限公司”，该公司IPO申请已获证监会核准，但截至2018年年底尚未发行。

[2] 全称为“连云港天常复合材料有限公司”。

[3] 摘自天常股份招股说明书第57页。