第三部分 底层架构

在上一部分中，我们讨论了主体架构，本部分我们将一起分析底层架构。底层架构是指核心公司[1]与全资、控股以及参股公司的股权关系。图P3-1是创业板上市公司鸿利智汇[2]（300219）在申报IPO时的股权架构[3]。

在图P3-1中，广州市鸿利光电股份有限公司为核心公司（拟上市主体）。该核心公司顶层架构为自然人直接架构（实际控制人[4]和核心高管[5]）+持股公司架构（员工持股平台[6]）。核心公司底层有3家公司，分别为全资子公司深圳市莱帝亚照明有限公司、控股子公司广州市佛达信号设备有限公司、参股子公司佛山市科思柏丽光电有限公司。

为什么鸿利智汇在上市前底层架构有全资、控股、参股3种公司的股权布局呢？一家公司的底层架构隐藏着哪些陷阱，有什么样的设计思路呢？本部分将分成创新型子公司、复制型子公司、拆分型子公司3种类型讨论。

在具体介绍3种子公司之前，让我们先了解一下如何区分这3类子公司。

1. 价值链

美国管理学大师迈克尔·波特曾提出“价值链”的概念，他认为：“每一个企业都是在设计、生产、销售、发送和辅助其产品的过程中进行种种活动的集合体。所有这些活动可以用一个价值链来表明。”[7]价值链上的活动又可以分为辅助活动和基本活动[8]。在本书中，我们把价值链中的辅助活动称为辅助价值链，价值链中的基本活动称为基本价值链。图P3-2为波特价值链。

2. 三类子公司

创新型子公司是在成熟业务的基础上孵化新业务，即新业务孵化之初依托于成熟业务的辅助价值链或者基本价值链中某个环节，经逐步发展后，子公司拥有完全不同于母公司的独立价值链；复制型子公司是指该子公司的基本价值链是对母公司成熟业务的复制；拆分型子公司是指将公司成熟业务的价值链进行拆解，将每段价值链装入不同的公司中。

[1] 核心公司是指未来计划作为上市主体的公司。

[2] 全称为“鸿利智汇集团股份有限公司”，原名称为“广州市鸿利光电股份有限公司”。

[3] 来源于鸿利智汇（300219）招股说明书，第46页。

[4] 实际控制人为李国平和马成章。见鸿利智汇（300219）招股说明书第60页。

[5] 雷利宁、周家帧、黄育川为公司核心高管。见鸿利智汇（300219）招股说明书第71～72页。

[6] 普之润投资（全称为“广州市普之润投资咨询有限公司”） 和众而和投资（全称为“广州市众而和投资咨询有限公司”）均系员工股权激励持股平台，股东包括公司的管理、生产、销售、技术骨干员工及有突出贡献的人员或其配偶。见鸿利智汇（300219）招股说明书第64～67页。

[7] 迈克尔·波特竞争优势[M].陈小悦，译.北京：华夏出版社，2005.

[8] 企业的价值创造是通过一系列活动构成的，这些活动可分为基本活动和辅助活动两类，基本活动包括内部后勤、生产作业、外部后勤、市场和销售、服务等；辅助活动包括采购、技术开发、人力资源管理和企业基础设施等。这些互不相同但又相互关联的生产经营活动，构成了一个创造价值的动态过程，即价值链。